YHTIÖKOKOUSKUTSU


ASPOCOMP GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.2.2005 klo 8.00 1(7)

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 7.4.2005 klo 12.00 alkaen Palace Gourmetin
Konferenssisalissa, osoite: Eteläranta 10, 10. krs, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 11.30.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta (LIITE 1)

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
1.000.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron oman osakkeen hankkimisesta
yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä, jolloin
osakkeet hankitaan hankintahetken julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen
käypään hintaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa,
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta (LIITE
2)

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
1.000.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron oman osakkeen
luovuttamisesta.

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan
etuoikeudesta hankkia osakkeita. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja
luovuttamisen muista ehdoista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta
kuin rahavastiketta vastaan.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan
vaihtovelkakirjalainaa (LIITE 3)

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran siten, että
uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä
voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 4.000.000 eurolla tai tätä
pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen
valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä
yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

2(7)
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin
edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä
kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa yhtiön
liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan
laajentamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin
tarkoituksiin. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin
kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,
merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista
uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja
seikoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

5. Tilintarkastaja

Hallituksen tarkastusvaliokunta on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Tilintarkastajalta on saatu suostumus valintaan.

Informaatio

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen edellä kohdissa 2, 3 ja 4 mainitut
ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
nähtävinä 31.3.2005 alkaen osoitteessa Äyritie 12 a, 01510 Vantaa. Asiakirjat
ovat nähtävinä myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään
24.3.2005 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2
momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään 4.4.2005 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella
Aspocomp Group Oyj, PL 230, 01511 Vantaa, tai puhelimitse numeroon (09) 7597
0724/Marian Ärväs, tai telefaksilla numeroon (09) 7597 0720 tai sähköpostitse
osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com. Ilmoittautumisesta tulee käydä ilmi
osakkeenomistajan nimi, mahdollinen edustaja sekä yhteystiedot. Mahdolliset
valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen
postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Osingon maksu

Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan
osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
3(7)
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että
osinko maksetaan 19.4.2005.

Vantaa 27.2.2005
Hallitus

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Maija-Liisa Friman, puh. (09) 7597 0711.

ASPOCOMP GROUP OYJ

Maija-Liisa Friman
toimitusjohtaja

Jakelu:
Helsingin pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.com

LIITE 1

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2005
– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 7.4.2005 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle seuraavaa:

1.Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron osakkeita voidaan hankkia enintään
1.000.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille
kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden
tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei saa ylittää viittä (5) % yhtiön
osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

2.Hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ainoastaan
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä hankintahetken
käypään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeiden
hankkimisesta muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

3.Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämin tavoin ja laajuudessa yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa
hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä tai jos
hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja.

4.Hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen
Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
4(7)
5.Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

6.Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön koko
osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei
ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen
yhtiössä.

7.Osakeyhtiölain perusteella yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 24.2.2005
yhteensä 10.730.810 osaketta yhtiön 20.082.052 osakkeesta, mikä on 53,45 %
yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä on 53,45 %. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin
Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden
luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta
ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä.

8.Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

9.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä päätös omien
osakkeiden hankkimisesta julkistetaan erikseen.

Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja selvityksestä on liitetty
ehdotukseen.

Vantaalla 27.2.2005

Hallitus

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Aspocomp Group Oyj:n hallitus on 27.2.2005 tehnyt ehdotuksen 7.4.2005
pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan hallitus
valtuutettaisiin sekä hankkimaan että luovuttamaan yhtiön omia osakkeita
ehdotuksessa esitetyin ehdoin.

Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 7. luvun 3. §:n
2. momentin sekä 7. luvun 7. §:n 1. momentin mukaisena lausuntonamme, että
hallituksen tekemä ehdotus on laadittu osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien
osakkeiden hankkimisen ja luovuttamisen syyt sekä perusteet, joiden mukaan
osakkeiden hankintahinta ja luovutushinta määritetään.

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2005

PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö

Ilkka Haarlaa
KHT

LIITE 2
5(7)
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2005
– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA

Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 7.4.2005 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle seuraavaa:

1.Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä
enintään 1.000.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron omaa osaketta,
jotka hallitus on valtuutuksen nojalla hankkinut yhtiölle soveltuvan lain
asettamissa rajoissa.

2.Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan.

3.Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä
suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Luovutusta ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

4.Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään arvoon ja ne voidaan
luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Osakkeet voidaan
luovuttaa hallituksen päättämin tavoin ja laajuudessa yrityskauppojen tai
muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai avainhenkilöiden
kannustamistarkoituksessa tai niitä voidaan myydä julkisessa kaupankäynnissä.

5.Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

6.Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.

Omien osakkeiden luovuttamisen tarkoitus ja syyt osakkeiden luovuttamiseksi
muussa kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa.

Valtuutuksen antamisella on tarkoitus luoda yhtiölle mahdollisuus käyttää yhtiön
omistamia omia osakkeitaan mm. vastikkeena yrityskaupoissa ja omaisuuden
hankkimisessa yhtiölle. Tästä johtuen hallitus katsoo, että hallituksen
oikeudelle päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa,
jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita on painava
taloudellinen syy.

Osakkeiden luovuttamisen vaikutus osakeomistuksen ja äänivallan jakoon,
lähipiiriin kuuluvien henkilöiden osakkeenomistus

Ehdotuksen mukaan hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Tästä johtuen tässä vaiheessa ei ole
mahdollista arvioida luovutuksien vaikutuksia omistussuhteisiin ja äänivallan
jakoon. Koska yhtiön omistamilla osakkeilla ei ole oikeutta osallistua
yhtiökokoukseen, eikä niillä myöskään ole äänivaltaa, voidaan kuitenkin todeta,
että osakkaiden suhteellinen osuus yhtiön käytettävissä olevasta äänivallasta
pienenee omien osakkeiden luovutuksien johdosta.

Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 24.2.2005 yhteensä
10.730.810 osaketta yhtiön 20.082.052 osakkeesta, mikä on 53,45 % yhtiön
osakepääomasta ja äänistä. Luovutusta ei voi tehdä lähipiiriin kuuluvan henkilön
hyväksi.

6(7)
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja selvityksistä on liitetty
ehdotukseen.

Vantaalla 27.2.2005

Hallitus

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Aspocomp Group Oyj:n hallitus on 27.2.2005 tehnyt ehdotuksen 7.4.2005
pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan hallitus
valtuutettaisiin sekä hankkimaan että luovuttamaan yhtiön omia osakkeita
ehdotuksessa esitetyin ehdoin.

Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 7. luvun 3. §:n
2. momentin sekä 7. luvun 7. §:n 1. momentin mukaisena lausuntonamme, että
hallituksen tekemä ehdotus on laadittu osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien
osakkeiden hankkimisen ja luovuttamisen syyt sekä perusteet, joiden mukaan
osakkeiden hankintahinta ja luovutushinta määritetään.

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2005

PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö

Ilkka Haarlaa
KHT

LIITE 3

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2005 PÄÄTÖKSEKSI VALTUUTTAA
HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ JA/TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA

Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 7.4.2005 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen valtuuttamisesta päättämään
uusmerkinnästä ja/tai ottamaan vaihtovelkakirjalainoja tehdään seuraavanlainen
päätös:

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai
useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai
useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla
tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään
4.000.000 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa
yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana
rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta
äänimäärästä.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen poikkeamaan suunnatuilla anneilla
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai
vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita
7(7)
voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka
käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa
yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen vahvistamiseen,
omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin
vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään myös merkintään oikeutetuista,
merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista
uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja
seikoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärästä
lukien.

Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poikkeamisen syistä on esityksen liitteenä.

Vantaalla, 27.2.2005

Hallitus

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Osakeyhtiölain 4. luvun 4. a §:n 2. momentin sekä 4. luvun 12. b §:n 1. momentin
mukaisena lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen
27.2.2005 ehdotuksesta uusmerkinnäksi ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseksi
varsinaiselle yhtiökokoukselle esitämme käsityksenämme, että hallituksen ehdotus
antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta
määritetään, sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2005

PricewaterhouseCoopers Oy
KHT-yhteisö

Ilkka Haarlaa
KHT