YHTIÖKOKOUSKUTSU

ASPOCOMP GROUP Oyj     PÖRSSITIEDOTE  28.2.2003  klo 8:00   1 (9)

YHTIÖKOKOUSKUTSU
Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen

yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 4.4.2003 klo 14.00

alkaen Hotelli Kämpissä, osoite: Pohjoisesplanadi 29, Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo 13.30.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle

kuuluvat asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mm. valittava erovuoroisten

hallituksen jäsenten tilalle uudet hallituksen jäsenet.

Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaisesti hallituksen jäsenistä Gustav

Nybergin toimikausi päättyy varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiön

hallintotavan periaatteiden mukaisesti hallituksen nimitystyöryhmä

valmistelee hallituksen jäseniä koskevaa esitystä.

Nimitystyöryhmään kuuluvat Jorma Eloranta (puheenjohtaja) ja Aimo

Eloholma. Osakkeenomistajat voivat 15.3.2003 mennessä lähettää

nimitystyöryhmälle osoitetut ehdotuksensa valittavista hallituksen

jäsenistä Minna Pitkäselle sähköpostitse osoitteeseen

minna.pitkanen@aspocomp.com tai kirjallisesti osoitteella Aspocomp

Group Oyj, PL 230, 01511 Vantaa.

Hallintotavan periaatteiden mukaan hallituksen jäseniltä

edellytettävät osaamisalueet ovat vähintään: kirjanpito ja

rahoitus, kansainvälinen markkinointi, liikkeenjohto, teollinen

toiminta, asiakaslähtöisyys, riskien hallinta tai strateginen

johtaminen sekä englannin kielen taito.
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden

hankkimisesta (LIITE 1)
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään enintään 500.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1

euron oman osakkeen hankkimisesta yhtiön voitonjakoon

käytettävissä olevilla varoilla.

Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä,

jolloin osakkeet hankitaan hankintahetken julkisessa

kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään hintaan muussa kuin

osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,

käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen

rahoittamisessa tai toteuttamisessa, muutoin edelleen

luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa

yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
                                                            2 (9)

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

Päättäessään hyväksyä ehdotuksen yhtiökokous samalla peruuttaa

aiemmin annetut vastaavat valtuutukset.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden

luovuttamisesta (LIITE 2)
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään enintään 500.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1

euron oman osakkeen luovuttamisesta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä

järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Valtuutus sisältää

oikeuden poiketa osakkeenomistajan etuoikeudesta hankkia

osakkeita. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja

luovuttamisen muista ehdoista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta

vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä ja/tai

ottamaan vaihtovelkakirjalainaa (LIITE 3)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla

uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran

tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai

vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan

osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 2.000.000 eurolla tai tätä

pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa

yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen

ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden

yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin

taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa

käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen,

pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen,

yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,

merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista

sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen

liittyvistä ehdoista ja seikoista.
                                                            3 (9)

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

Päättäessään hyväksyä ehdotuksen yhtiökokous samalla peruuttaa

aiemmin annetut vastaavat valtuutukset.
Informaatio
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen edellä kohdissa 2, 3 ja 4

mainitut ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain

edellyttämät asiakirjat ovat nähtävinä 27.3.2003 alkaen

osoitteessa Äyritie 12 a, 01510 Vantaa. Asiakirjat ovat nähtävinä

myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään

pyydettäessä osakkeenomistajille.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka

viimeistään 25.3.2003 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen

Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai

joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu

osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on

ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 1.4.2003 klo 16.00 mennessä

joko kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, PL 230, 01511

Vantaa, tai puhelimitse numeroon (09) 7597 0725/Heidi Nurminen,

tai telefaksilla numeroon (09) 7597 0720 tai sähköpostitse

osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com. Mahdolliset valtakirjat

pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen

postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä

ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingon maksu
Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2002

maksetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan

osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä

9.4.2003 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön

osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko

maksetaan 16.4.2003.
Vantaa 27.2.2003
Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jarmo Niemi, (09) 7597 0711
                                                            4 (9)

ASPOCOMP GROUP Oyj
Jarmo Niemi

toimitusjohtaja
Jakelu:

Helsingin Pörssi

keskeiset tiedotusvälineet

www.aspocomp.com
LIITE 1
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2003

– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 4.4.2003 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:
1.Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön

voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että kirjanpidolliselta

vasta-arvoltaan 1 euron osakkeita voidaan hankkia enintään 500.000

kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille

kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo

tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei saa ylittää

viittä (5) % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden

tuottamasta äänimäärästä.
2.Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan Helsingin Pörssin

järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä, jolloin ne

hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
3.Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämin tavoin ja

laajuudessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai

toteuttamisessa, muutoin edelleen luovutettaviksi tai

mitätöitäviksi tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa

hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä

tai jos hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa

käyttää likvidejä varoja.
4.Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä

muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden

hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön

ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä

maksuajassa.
                                                             5 (9)

5.Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa

pääomaa.
6.Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön

koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,

osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta

osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
7.Osakeyhtiölain perusteella yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat

20.2.2003 yhteensä 7.257.968 osaketta yhtiön 10.041.026

osakkeesta, mikä on 72,28 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin

kuuluvien osuus osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on 72,28 %.

Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin

järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa

osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien

osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan

jälkeen ei voida määritellä.
8.Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden hankkimisen

muista ehdoista.
9.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden

yhtiökokouksen päätöksestä lukien
Päättäessään hyväksyä hallituksen edellä olevan ehdotuksen

varsinainen yhtiökokous samalla päättää kumota yhtiön 5.4.2002

pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman

vastaavansisältöisen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä

päätös omien osakkeiden hankkimisesta julkistetaan erikseen.
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja

selvityksestä on liitetty ehdotukseen.
Vantaalla 27.2.2003
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa, että varsinainen

yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen hankkimaan yhtiön omia

osakkeita voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina annamme edellä mainitusta

hallituksen ehdotuksesta seuraavan lausunnon.
Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakoon käytettävissä

olevilla varoilla. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia

osakkeita koskeva hankintapäätös voidaan toteuttaa ostamalla

                                                            6 (9)

osakkeita Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa

kaupankäynnissä. Hankinta toteutetaan muussa kuin

osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeet hankitaan

julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään

arvoon.
Käsityksemme mukaan ei ole estettä sille, että varsinainen

yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ehdottamallaan tavalla ja

ehdottamaansa tarkoitukseen hankkimaan yhtiön omia osakkeita

esitetyssä laajuudessa. Meillä ei ole huomautettavaa hallituksen

ehdotuksessa mainituista omien osakkeiden hankkimisen

tarkoituksesta, tavasta eikä syistä osakkeiden hankkimiseksi

muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa.
Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2003
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 2
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle

yhtiökokoukselle 2003 seuraavaa:
1.Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että

valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 500.000 kappaletta

kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron yhtiölle hankittuja

omia osakkeita lain mukaisin rajoituksin.
2.Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä

järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
3.Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin

kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus

hankkia yhtiön omia osakkeita. Luovutusta ei saa tehdä yhtiön

lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
4.Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään arvoon ja ne

voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämin tavoin ja

laajuudessa yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen

rahoittamisessa tai toteuttamisessa, tai avainhenkilöiden
                                                             7 (9)

kannustamistarkoituksessa tai niitä voidaan myydä julkisessa

kaupankäynnissä.
5.Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
6.Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä

lukien.
Omien osakkeiden luovuttamisen tarkoitus ja syyt osakkeiden

luovuttamiseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa.
Valtuutuksen antamisella on tarkoitus luoda yhtiölle mahdollisuus

käyttää yhtiön omistamia omia osakkeitaan mm. vastikkeena

yrityskaupoissa ja omaisuuden hankkimisessa yhtiölle. Tästä

johtuen hallitus katsoo, että hallituksen oikeudelle päättää

osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa

osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita on

painava taloudellinen syy.
Osakkeiden luovuttamisen vaikutus osakeomistuksen ja äänivallan

jakoon, lähipiiriin kuuluvien henkilöiden osakkeenomistus
Ehdotuksen mukaan hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle

ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Tästä johtuen

tässä vaiheessa ei ole mahdollista arvioida luovutuksien

vaikutuksia omistussuhteisiin ja äänivallan jakoon. Koska yhtiön

omistamilla osakkeilla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen,

eikä niillä myöskään ole äänivaltaa, voidaan kuitenkin todeta,

että osakkaiden suhteellinen osuus yhtiön käytettävissä olevasta

äänivallasta pienenee omien osakkeiden luovutuksien johdosta.
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat

20.2.2003 yhteensä 7.257.968 osaketta yhtiön 10.041.026

osakkeesta, mikä on 72,28 % yhtiön osakepääomasta ja äänistä.

Luovutusta ei voi tehdä lähipiiriin kuuluvan henkilön hyväksi.
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja

selvityksistä on liitetty ehdotukseen.
Helsinki 27.2.2003
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on antanut 4.4.2003 pidettävälle

varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan hallitus

valtuutettaisiin luovuttamaan yhtiön omia osakkeita ehdotuksessa

esitetyin ehdoin. Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme

                                                            8 (9)

osakeyhtiölain 7. luvun 7. §:n 1. momentin mukaisena

lausuntonamme, että hallituksen 27.2.2003 päivätty ehdotus on

laadittu osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien osakkeiden

luovuttamisen syyt sekä perusteet, joiden mukaan osakkeiden

luovutushinta määritetään.
Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2003
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 3
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2003

PÄÄTÖKSEKSI VALTUUTTAA HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ JA/TAI

VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA
Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 4.4.2003

pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen

valtuuttamisesta päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan

vaihtovelkakirjalainoja tehdään seuraavanlainen päätös:
Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman

korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai

vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran

siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla

tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä

enintään 2.000.000 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka

vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja

hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön

osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin

taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa

käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen,

pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen,

yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,

merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista
                                                            9 (9)

sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen

liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen

päivämäärästä lukien.
Päättäessään hyväksyä hallituksen edellä olevan ehdotuksen

varsinainen yhtiökokous samalla päättää kumota yhtiön 5.4.2002

pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman

vastaavansisältöisen antivaltuutuksen.
Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien

merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä on esityksen liitteenä.
Vantaalla, 27.2.2003
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4. luvun 4. a §:n 2. momentin sekä 4. luvun 12. b

§:n 1. momentin mukaisena lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n

tilintarkastajina yhtiön hallituksen 27.2.2003 ehdotuksesta

uusmerkinnäksi ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseksi

varsinaiselle yhtiökokoukselle esitämme käsityksenämme, että

hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista,

joiden mukaan merkintähinta määritetään, sekä

merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2003
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT