YHTIÖKOKOUSKUTSU

ASPOCOMP GROUP Oyj     PÖRSSITIEDOTE  15.2.2002  klo 7:50  1(7)

YHTIÖKOKOUSKUTSU
Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen

yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 5.4.2002 klo 14.00

alkaen Hotelli Radisson SAS Plazassa, osoite: Mikonkatu 23,

Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo

13.30.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle

kuuluvat asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mm. valittava erovuoroisten

hallituksen jäsenten tilalle uudet hallituksen jäsenet.

Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaisesti seuraavien hallituksen jäsenten

toimikausi päättyy varsinaisessa yhtiökokouksessa: Jorma Eloranta,

Aimo Eloholma, Roberto Lencioni, Karl Van Horn ja Apichart

Vilassakdanont. Yhtiön hallintotavan periaatteiden mukaisesti

hallituksen nimitystyöryhmä valmistelee hallituksen jäseniä

koskevaa esitystä. Nimitystyöryhmään kuuluvat Jorma Eloranta

(puheenjohtaja) ja Aimo Eloholma. Osakkeenomistajat voivat

15.3.2002 mennessä lähettää nimitystyöryhmälle osoitetut

ehdotuksensa valittavista hallituksen jäsenistä Minna Pitkäselle

sähköpostitse osoitteeseen minna.pitkanen@aspocomp.com tai

kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, PL 230, 01511

Vantaa.

Hallintotavan periaatteiden mukaan hallituksen jäseniltä

edellytettävät osaamisalueet ovat vähintään: kirjanpito ja 
rahoitus, kansainvälinen markkinointi, liikkeenjohto, teollinen

toiminta, asiakaslähtöisyys, riskien hallinta tai strateginen

johtaminen sekä englannin kielen taito.
2. Yhtiöjärjestyksen 12 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 12 §:ää muutetaan

lisäämällä sen alkuun seuraava lause: ”Yhtiökokous pidetään

Helsingissä, Vantaalla tai Espoossa.”
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden

hankkimisesta (LIITE 1)
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään enintään 500.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1

euron oman osakkeen hankkimisesta yhtiön voitonjakoon

käytettävissä olevilla varoilla.

Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä,

jolloin osakkeet hankitaan hankintahetken julkisessa

kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään hintaan muussa kuin

osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,

käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen

rahoittamisessa tai toteuttamisessa, muutoin edelleen
                                                           2(7)

luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa

yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
  4. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi mitätöimällä omia

osakkeita (LIITE 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä yhtiön ennen

15.2.2002 hankkimat, yhtiön hallussa olevat 100.900 omaa osaketta

ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöitävien osakkeiden

yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä

100.900 eurolla.
5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä ja/tai

ottamaan vaihtovelkakirjalainaa (LIITE 3)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla

uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran

tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai

vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan

osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 2.000.000 eurolla tai tätä

pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa

yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen

ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden

yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin

taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa

käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen,

pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen,

yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,

merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista

sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen

liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
Informaatio
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen edellä kohdissa 3, 4 ja 5

mainitut ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain

edellyttämät asiakirjat ovat nähtävinä 28.3.2002 alkaen

osoitteessa Äyritie 12 a, 01510 Vantaa. Asiakirjat ovat nähtävinä
                                                           3(7)

myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään

pyydettäessä osakkeenomistajille.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka

viimeistään 26.3.2002 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen

Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai

joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu

osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on

ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 2.4.2002 klo 16.00 mennessä

joko kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, PL 230, 01511

Vantaa, tai puhelimitse numeroon (09) 7597 0725/Heidi Nurminen,

tai telefaksilla numeroon (09) 7597 0720 tai sähköpostitse

osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com. Mahdolliset valtakirjat

pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen

postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä

ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingon maksu
Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,

että vuodelta 2001 ei makseta osinkoa.
Vantaa 14.2.2002

Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jarmo Niemi, (09) 759 70711
ASPOCOMP GROUP Oyj
Jarmo Niemi

toimitusjohtaja
Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

www.aspocomp.com
LIITE 1
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 5.4.2002 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:
                                                           4(7)

1.Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön

voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että kirjanpidolliselta

vasta-arvoltaan 1 euron osakkeita voidaan hankkia enintään 500.000

kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille

kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo

tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei saa ylittää

viittä (5) % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden

tuottamasta äänimäärästä.
2.Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan Helsingin Pörssin

järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä, jolloin ne

hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
3.Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämin tavoin ja

laajuudessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi

yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai

toteuttamisessa, muutoin edelleen luovutettaviksi tai

mitätöitäviksi tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa

hallituksen käsityksen mukaisesti osakkeenomistajien intressissä

tai jos hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa

käyttää likvidejä varoja.
4.Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä

muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden

hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön

ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä

maksuajassa.
5.Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa

pääomaa.
6.Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yhtiön

koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,

osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta

osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
7.Osakeyhtiölain perusteella yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat

12.2.2002 yhteensä 65.896 osaketta yhtiön 10.141.926 osakkeesta,

mikä on 0,65 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus

osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on 0,65 %. Koska omat osakkeet

on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen

kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden

luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön

osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei

voida määritellä.
8.Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden hankkimisen

muista ehdoista.
9.Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden

yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
                                                           5(7)

Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä

päätös omien osakkeiden hankkimisesta julkistetaan erikseen.
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja

selvityksestä on liitetty ehdotukseen.
Vantaalla 14.2.2002
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa, että varsinainen

yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen hankkimaan yhtiön omia

osakkeita voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina annamme edellä mainitusta

hallituksen ehdotuksesta seuraavan lausunnon.
Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakoon käytettävissä

olevilla varoilla. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia

osakkeita koskeva hankintapäätös voidaan toteuttaa ostamalla

osakkeita Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa

kaupankäynnissä. Hankinta toteutetaan muussa kuin

osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeet hankitaan

julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään

arvoon.
Käsityksemme mukaan ei ole estettä sille, että varsinainen

yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ehdottamallaan tavalla ja

ehdottamaansa tarkoitukseen hankkimaan yhtiön omia osakkeita

esitetyssä laajuudessa. Meillä ei ole huomautettavaa hallituksen

ehdotuksessa mainituista omien osakkeiden hankkimisen

tarkoituksesta, tavasta eikä syistä osakkeiden hankkimiseksi

muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa.
Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2002
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 2
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE OSAKEPÄÄOMAN

ALENTAMISEKSI
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 5.4.2002 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakepääomaa

alennetaan seuraavasti:
                                                           6(7)

1.Yhtiön osakepääomaa alennetaan 100.900 eurolla mitätöimällä

ennen 15.2.2002 hankitut, yhtiön hallussa olevat 100.900 omaa

osaketta ilman maksua. Mitätöinti kohdistuu ainoastaan yhtiön

hallussa oleviin omiin osakkeisiin.
2.Osakkeiden hankintahinta vähennetään yhtiön jakokelpoisesta

omasta pääomasta. Yhtiön sidottu pääoma ei vähene, koska

mitätöityjen osakkeiden kirjapidollista vasta-arvoa vastaava määrä

siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
3.Osakepääoman alentamisella omia osakkeita mitätöimällä ei ole

vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen

yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
Tilintarkastajien lausunto osakepääoman alentamisen syistä on

liitetty ehdotukseen.
Vantaalla 14.2.2002
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Liittyen Aspocomp Group Oyj:n hallituksen ehdotukseen 14.2.2002

osakepääoman alentamisesta mitätöimällä yhtiön hallussa olevia

osakkeita annamme yhtiön tilintarkastajina osakeyhtiölain 6. luvun

3. §:n 2. momentin perusteella lausunnon ehdotuksessa mainituista

alentamisen syistä.
Olemme arvioineet hallituksen ehdotuksessaan esittämiä

osakepääoman alentamisen syitä hyvän tilintarkastustavan

mukaisesti osakeyhtiölain säännösten perusteella.
Lausuntonamme esitämme, että hallituksen ehdotukseen sisältyvät

osakepääoman alentamisen syyt ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2002
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 3
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2002

PÄÄTÖKSEKSI VALTUUTTAA HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ JA/TAI

VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA
Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 5.4.2002

pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen

valtuuttamisesta päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan

vaihtovelkakirjalainoja tehdään seuraavanlainen päätös:
                                                           7(7)

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman

korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai

vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran

siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla

tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä

enintään 2.000.000 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka

vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja

hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön

osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.

Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin

taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa

käyttää tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen,

pääomarakenteen vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen,

yrityskauppojen toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin.

Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,

merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista

sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen

liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen

päivämäärästä lukien.
Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien

merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä on esityksen liitteenä.
Vantaalla, 14.2.2002
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4. luvun 4. a §:n 2. momentin sekä 4. luvun 12. b

§:n 1. momentin mukaisena lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n

tilintarkastajina yhtiön hallituksen 14.2.2002 ehdotuksesta

uusmerkinnäksi ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseksi

varsinaiselle yhtiökokoukselle esitämme käsityksenämme, että

hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista,

joiden mukaan merkintähinta määritetään, sekä

merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2002
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy, KHT-yhteisö

Ilkka Haarlaa

KHT