16.11.2007
MEADVILLE HOLDINGS LIMITEDIN PÖRSSITIEDOTE ASPOCOMPIN JA MEADVILLEN KUMPPANUUSSUOPIMUKSESTA
Aspocomp Group Oyj Pörssitiedote 16.11.2007 klo 17.55
Aspocomp Group Oyj antoi 15.11.2007 pörssitiedotteen, jonka mukaan Meadville Holdings Limited tulee lähitulevaisuudessa antamaan Hong Kongin pörssin sääntöjen mukaisen pörssitiedotteen Aspocomp Group Oyj:n ja Meadville Holdings Limitedin välillä sovituista järjestelyistä.
Meadville Holdings Limited on tänään julkaissut kyseisen pörssitiedotteen, joka on tämän tiedotteen liitteenä.
Lisätietoja antaa:
lakiasiainjohtaja Maire Laitinen, puh. (09) 7597 0723
toimitusjohtaja Isto Hantila, puh. (09) 7597 0711
ASPOCOMP GROUP OYJ
Isto Hantila
toimitusjohtaja
Jakelu:
Pohjoismainen pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.com
MEADVILLE HOLDINGS LIMITEDIN PÖRSSITIEDOTE
Hongkongin arvopaperipörssi ei millään tavalla vastaa tämän ilmoituksen sisällöstä eikä ota kantaa sen tarkkuuteen tai täydellisyyteen sekä ilmoittaa nimenomaisesti, ettei se vastaa minkäänlaisista menetyksistä, jotka aiheutuvat ilmoituksen koko sisällöstä tai sen osasta tai niiden perusteella toimimisesta.
MEADVILLE HOLDINGS LIMITED
(Caymansaarilla perustettu osakeyhtiö)
(osakekoodi: 3313)
MERKITTÄVÄ LIIKETOIMI
OMISTUSJÄRJESTELYT JA KAUPANKÄYNNIN JATKAMINEN
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt solmivat 8.11.2007 seuraavat sopimukset:
(1) Yhtiön ja riippumattoman kolmannen osapuolen, Aspocompin välinen HoldCo-ostosopimus, jonka mukaan Yhtiö on ehdollisesti sitoutunut ostamaan Aspocompilta SPV:n kautta Myytävät osakkeet (jotka edustavat 80 prosenttia HoldCon osakepääomasta, kun HoldCo-osto tulee voimaan) noin 61,53 miljoonan euron vastikkeella (noin 702 miljoonaa Hongkongin dollaria) tämän ilmoituksen kohdassa ”HoldCo-osto – Vastike” esitetyn mukaisesti oikaistuna;
(2) Yhtiön ja Aspocomp Oy:n välinen Oulu-ostosopimus, jonka mukaan Yhtiö on ehdollisesti sitoutunut ostamaan Aspocomp Oy:ltä SPV:n kautta 10 prosentin omistusosuuden Aspocomp Oulusta noin 1,83 miljoonan euron vastikkeella (noin 21 miljoonaa Hongkongin dollaria); ja
(3) Yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön, Meadville Enterprisesin, ja Aspocomp Oy:n välinen Laiteostosopimus, jonka mukaan Meadville Enterprises on ehdollisesti sitoutunut ostamaan tietyt tuotantolaitteet noin 1,61 miljoonan euron vastikkeella (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria),
Yhtiön arvion mukaan nämä Ostot parantavat edelleen vaativampaa HDI-teknologiaa, laajentavat korkeamman teknologian asiakaskuntaa, tekevät tuotantorakenteesta maailmanlaajuisen ja mahdollistavat välittömästi Pohjois-Euroopan myyntiverkoston hyödyntämisen strategisessa kumppanuudessa Aspocomp-konsernin kanssa. Kunkin edellä mainitun Oston toteutuminen edellyttää kuitenkin tässä ilmoituksessa kuvattujen edellytysten täyttymistä. Näistä Ostoista sekä (i) myyntioptiosta, jonka SPV myöntää Aspocompille HoldCo-oston tullessa voimaan, ja osto-optiosta, jonka Aspocomp myöntää SPV:lle HoldCo-oston tullessa voimaan, ja (ii) Aspocomp-konsernin immateriaalioikeuksien siirtämisestä Konsernille Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti HoldCo-oston tullessa voimaan muodostuu Listautumissääntöjen 14 luvun mukainen Yhtiön kannalta merkittävä liiketoimi, joka edellyttää Yhtiön osakkeenomistajien hyväksyntää.
Koska yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ei ole intressiä näissä Ostoissa, yhdenkään osakkeenomistajan ei tarvitse pidättyä äänestämästä Yhtiön yhtiökokouksessa, jos sellainen kutsutaan koolle Ostojen hyväksymistä varten. Listautumissäännön 14.44 mukaan ja olettaen, että Tiedotteeseen liitettävä tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä ei ole varauksellinen, Ostojen hyväksymiseen riittää Yhtiön enemmistöosakkaan/-osakkaiden kirjallinen suostumus Yhtiön yhtiökokouksen äänienemmistön sijasta. Tämän mukaisesti Yhtiö on saanut noin 56,78 prosenttia Yhtiön osakepääomasta suoraan tai välillisesti omistavalta Su Sih (BVI) Limitediltä kirjallisen suostumuksen, jolla hyväksytään asiamukaisissa asiakirjoissa esitetyt Ostot ja niihin liittyvät liiketoimet. Vaikka tällä hetkellä ei ole odotettavaa, että tällä hetkellä laadittavana oleva tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä olisi varauksellinen, Yhtiö liittää Tiedotteeseen yhtiökokouskutsun Ostojen hyväksymistä varten, mikäli tilintarkastajien lausunto on varauksellinen.
Tiedotteessa esitetään lisätietoja Ostoista ja niihin liittyvistä liiketoimista, ja se lähetetään Yhtiön osakkeenomistajille niin pian kuin mahdollista.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty Yhtiön pyynnöstä 9.11.2007 klo 9.30 alkaen tämän ilmoituksen julkaisemiseen saakka. Yhtiö on jättänyt Arvopaperipörssiin hakemuksen kaupankäynnin jatkamisesta Yhtiön osakkeilla 19.11.2007 klo 9.30 alkaen.
HOLDCO-OSTO
Sopimus: HoldCo-ostosopimus
Päiväys: 8.11.2007
Sopijapuolet:
1. Yhtiö (ostaja SPV:n kautta) ja
2. Aspocomp (myyjä)
Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan sekä kaikkien kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocomp ja sen määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja ovat riippumattomia kolmansia osapuolia, jotka eivät ole sidoksissa Yhtiön tai sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallituksen jäseniin, johtajiin tai merkittäviin osakkeenomistajiin.
Ostettavat omaisuuserät:
Myytävät osakkeet, jotka muodostavat noin 80 prosenttia HoldCon osakepääomasta HoldCo-oston tullessa voimaan.
Lisätietoja HoldCosta on jäljempänä kohdassa ”Tietoja ostettavista omaisuuseristä”.
Vastike:
Myytävien osakkeiden osto- ja myyntivastike on 61,53 miljoonaa euroa (noin 702 miljoonaa Hongkongin dollaria) oikaistuna siten, että siihen lisätään ACPEn (HoldCon tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen) käteisvarat ja siitä vähennetään ACPEn nettovelat (lukuun ottamatta mahdollista osakelainaa), jotka perustuvat HoldCo-oston voimaantulohetkellä saatavilla olevaan ACPEn tilintarkastettuun tai tilintarkastamattomaan taseeseen 16.11.2007.
HoldCo-ostosopimuksen mukaan tilintarkastettua tai tilintarkastamatonta tasetta käytetään sopimuksen voimaantulon yhteydessä riippuen siitä, kumpi niistä on saatavilla kyseisenä ajankohtana. Voimaantuloa koskevien aikarajoitteiden vuoksi osapuolet uskovat, että tilintarkastamaton tase tulee ensin saataville voimaantuloa varten. Tämän ilmoituksen päivämääränä Yhtiön käsityksen mukaan tilintarkastetun ja tilintarkastamattoman taseen välillä ei ole olennaista eroa edellä mainitun oikaisun osalta. Yhtiö toimii soveltuvien Listautumissääntöjen mukaisesti, mikäli käteis- ja velkamäärien aiheuttama oikaisu johtaa selvempään liiketoimeen.
Vastikkeeseen päädyttiin Yhtiön ja Aspocompin välisissä markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen huomioon seuraavat omaisuuserät, joista HoldCo omistaa 100 prosenttia HoldCo-oston tullessa voimaan:
(i) ACPE:n yritysarvo, joka on noin 57,66 miljoonaa euroa (noin 658 miljoonaa Hongkongin dollaria), mikä on laskettu kertomalla yritysarvokertoimella 5,65 keskimääräinen tulos ennen korkoja, veroja ja poistoja (”EBITDA”) 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta ACPEn johdon tilintarkastamattomien laskelmien mukaan ja EBITDA 31.12.2007 päättyvällä tilikaudella muunnettuna vuositasolle tuloksesta 31.8.2007 päättyneellä kahdeksan kuukauden jaksolla ACPEn johdon tilintarkastamattomien laskelmien mukaan oikaistuna käteisvaroilla ja vähennettynä veloilla edellisessä kappaleessa kuvatun mukaisesti;
Edellä mainittu yritysarvokerroin 5,65 määritettiin Yhtiön ja Aspocompin välisissä markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen huomioon Konsernin yritysarvokerroin eli noin 5,6 kertaa Konsernin osavuositulos vuodelta 2007. Hallituksen käsityksen mukaan yritysarvon hinnoittelumalli (jossa rahavarat ja velat katsottiin nollaksi) on asianmukainen arvostusperusta (sen sijaan, että käytettäisiin muita taloudellisia tunnuslukuja, kuten nettovarallisuusarvoa, p/b-lukua ja p/e-lukua) seuraavista syistä: (i) piirilevytuotannon varallisuusarvolla ja kyvyllä tehdä voittoa ei ole tiivistä yhteyttä toisiinsa, (ii) piirilevytuotannon voittomarginaali vaihtelee paljon teknologian mukaan, joten p/b-luku ei sovellu piirilevyteollisuuteen, ja (iii) yritysarvokertoimeen perustuvassa laskentakaavassa ei oteta huomioon raha- ja velkamääriä, jotka ovat luonteeltaan vaikeita ennustaa. Viitearvoksi otettiin vuoden 2007 tulokseen perustuva Konsernin yritysarvokerroin, koska osapuolten oli vaikea sopia markkinoihin perustuvista vertailukohteista sen seurauksena, että piirilevytuotannon yritysarvokerroin vaihtelee paljon teknologiasta ja maantieteellisestä alueesta riippuen. Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan yritysarvokertoimen määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen.
(ii) ACI:stä aiheutuneet todelliset noin 4,8 miljoonan euron (noin 55 miljoonaa Hongkongin dollaria) kulut sen perustamisesta vuonna 2006 alkaen; ja
(iii) Aspocomp Oy:n HoldColle Salo-laitesopimuksen perusteella siirtämien laitteiden arvo, joka oli niiden tasearvon 31.10.2007 perusteella 14,46 miljoonaa euroa (noin 165 miljoonaa Hongkongin dollaria).
Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan HoldCo-oston vastikkeen määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen.
HoldCo-oston vastike sekä jäljempänä kuvattavan Oulu-oston vastike ja Laiteoston vastike rahoitetaan Konsernin sisäisillä varoilla ja ulkoisella pankkirahoituksella.
Toteutumisen edellytykset:
HoldCo-oston voimaantulo edellyttää seuraavien ehtojen täyttymistä (tai sitä, että Yhtiö luopuu vaatimasta näiden edellytysten täyttymistä):
(1) Rakennemuutos viedään päätökseen Yhtiötä tyydyttävällä tavalla välittömästi HoldCo-oston tullessa voimaan;
(2) Aspocompin ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä hyväksytään HoldCO-ostosopimuksen mukaiset liiketoimet;
(3) Aspocomp ja HoldCo ovat toimittaneet Yhtiölle tarvittavat hyväksynnät, oikeuksista luopumiset ja luvat viranomaisilta tai sääntelyelimiltä sekä pankeilta ja luotottajilta (paitsi SCB:ltä), joilta Aspocompin ja/tai sen tytäryhtiöiden pitää pyytää hyväksyntöjä, oikeuksista luopumisia ja lupia kyseessä olevien liiketoimien toteuttamiseksi niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti;
(4) SCB (ja/tai sen tytäryhtiö(t)) ilmoittavat Yhtiötä kohtuullisesti tyydyttävällä tavalla (i) suostuvansa Rakennemuutokseen ja muihin HoldCo-ostosopimuksen mukaisiin liiketoimiin; ja (ii) sitoutuvansa vapauttamaan SCB-vakuudet ja ACPE:n käyttöpääomajärjestelyjen vakuudet vastaanottaessaan SCB-lainan takaisinmaksun ja SCB-käyttöpääomalainan takaisinmaksun;
(5) Oikeudellisten asiantuntijoiden lausunnolla vahvistetaan Yhtiötä kohtuullisesti tyydyttävällä tavalla, että (i) Aspocompin ja sen tytäryhtiöiden tähän mennessä tai tulevaisuudessa allekirjoittamat kyseessä olevia liiketoimia koskevat asiakirjat sitovat niitä oikeudellisesti ja ovat täytäntöönpanokelpoisia; (ii) Rakennemuutos on viety päätökseen asianmukaisesti; ja (iii) kyseessä olevien liiketoimien toteuttaminen niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti ei edellytä edellisessä kohdassa (3) mainittujen hyväksyntöjen, oikeuksista luopumisten ja lupien lisäksi muita hyväksyntöjä, lupia tai vaatimuksia;
(6) Aspocompin HoldCo-ostosopimuksessa antamat vakuutukset pysyvät paikkansapitävinä eivätkä ole millään olennaisella tavalla harhaanjohtavia HoldCo-oston tullessa voimaan;
(7) HoldCo-ostosopimuksen päiväyksen jälkeen ei ole esiintynyt minkäänlaista tapahtumaa (johon liittyvistä oikeuksista ei olisi luovuttu tai jota ei olisi korjattu), jonka perusteella Aspocompin ja/tai HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön kaupallinen luotottaja tai velkoja olisi voinut ryhtyä toimenpiteisiin ja/tai käyttää oikeuksiaan vakuuden perusteella, eikä ole esiintynyt mitään tapahtumaa, joka vaikuttaisi olennaisen haitallisesti HoldCo-konsernin liiketoimintaan, näkymiin, liiketoimintaan tai taloudelliseen tai muuhun asemaan; ja
(8) Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät kyseessä olevat liiketoimet niitä koskevien asiakirjojen mukaisesti siltä osin kuin Listautumissäännöt mahdollisesti edellyttävät tätä.
Mikäli jokin edellä mainituista edellytyksistä ei täyty tai siitä ei luovuta 28.11.2007 mennessä tai välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa siinä tapauksessa, että jokin edellä mainituista edellytyksistä vaaditaan täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa (tai muuta päivämäärää, josta sopijapuolet voivat sopia kirjallisesti), HoldCo-ostosopimus raukeaa ilman eri toimenpiteitä.
Rakennemuutos, jonka Aspocomp toteuttaa:
Aspocomp toteuttaa Rakennemuutoksen siten, että HK-yhtiöstä, BVI:stä, ACPE:stä ja ACI:stä tulee HoldCon tytäryhtiöitä ennen tai välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa. HoldColla on seuraava yhtiörakenne välittömästi Rakennemuutoksen jälkeen (liite I):
Aspocomp (Suomi) omistaa 100 % HoldCo (BVI):stä
HoldCo (BVI) omistaa 100 % 1) BVI Company (BVI):stä ja 2) 100 % HK Company (HK):sta
1) BVI-yhtiö(BVI) omistaa 100 % ACI (India):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPH (BVI):stä; ja ACPH (BVI) omistaa 100 % ACPE (PRC):stä
Lisäksi Aspocomp varmistaa, että omistusoikeus tiettyihin käytettyihin teollisuuslaitteisiin, jotka on eritelty Salon laitesopimuksessa, siirretään Aspocomp Oy:ltä HoldColle välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa. HoldCo-konserni tuottaa näillä laitteilla HDI-piirilevyjä HoldCo-oston voimaantulon jälkeen.
HoldCo-oston voimaantulo:
HoldCo-osto tulee voimaan toisena arkipäivänä sen jälkeen, kun edellä kuvatut edellytykset täyttyvät tai niistä on luovuttu (tai muuna ajankohtana, josta sopijapuolet voivat sopia kirjallisesti), tai siinä määrin kuin jokin edellä mainituista edellytyksistä vaaditaan täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa, HoldCo-osto tulee voimaan välittömästä tämän jälkeen.
HoldCo-oston voimaantulohetkellä SPV omistaa 80 prosenttia ja Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu Singaporessa) 20 prosenttia HoldCon osakepääomasta. HoldColla on seuraava yhtiörakenne välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen (liite II):
– Aspocomp (Suomi)( (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu Singaporessa) omistaa 20 % HoldCo (BVI):stä
– Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; SPV (BVI) omistaa 80 % HoldCo (BVI):stä
– HoldCo (BVI) omistaa 1) 100 % BVI-yhtiö (BVI):stä ja 2) 100 % HK-yhtiö (HK):sta
1) BVI-yhtiö (BVI) omistaa 100 % ACI (Intia):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPH (BVI):stä; ja ACPH (BVI) omistaa 100 % ACPE (Kiina):sta
HoldCo-oston voimaantuloon perustuvat sopimukset
Välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa Aspocomp Oy myyjänä ja HoldCo ostajana solmivat Salo-laitesopimuksen, joka koskee tiettyjen piirilevytuotantoon tarkoitettujen käytettyjen laitteiden myyntiä ja ostoa kokonaisvastikkeella 14,46 miljoonaa euroa (noin 165 miljoonaa Hongkongin dollaria), minkä HoldCo maksaa luovuttamalla omia osakkeitaan Aspocompille. Salo-laitesopimus tulee voimaan välittämästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa.
HoldCo-oston tullessa voimaan sopijapuolet allekirjoittavat seuraavat liiketoimia koskevat sopimukset, jotka ovat erottamaton osa HoldCo-ostoa:
(1) Aspocompin, SPV:n ja HoldCon välinen HoldCon osakassopimus, jonka keskeiset ehdot ovat:
(a) HoldCon pääliiketoimintaa ovat HDI-piirilevyjen suunnittelu ja valmistaminen sekä palvelut, joilla tuetaan asiakkaiden tuotesuunnittelua ja tuotannon käynnistämistä, sekä osakkeenomistajien kulloinkin sopima muu liiketoiminta.
(b) HoldCon hallituksessa on kuusi jäsentä, joista SPV nimittää neljä ja Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu Singaporessa) nimittää kaksi. HoldCon hallitus vastaa HoldCo-konsernin yleisestä johtamisesta ja hallinnosta.
(c) HoldCon osakkeenomistajien tarkoituksena on, että HoldCo-konserni rahoittaa itse oman toimintansa ja hakee lisärahoitusta pankeista tai muista rahoituslaitoksista. Osakkeenomistajien velvollisuutena ei ole myöntää HoldCo-konsernille lisärahoitusta, elleivät ne sovi rahoituksen määrästä ja järjestämisessä käytettävästä menetelmästä. Mikäli osakkeenomistajat sopivat lisärahoituksen järjestämisestä tai osallistuvat vakuuteen tai vastaavaan järjestelyyn HoldCon eduksi, ne tekevät tämän suhteessa omistusosuuteensa.
(d) Konsernin sisäisiä luovutuksia lukuun ottamatta kaikkiin HoldCon osakkeiden luovutuksiin kumman tahansa osakkeenomistajan toimesta sovelletaan toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeutta samoin ehdoin.
(e) Jos SPV ehdottaa omistamiensa HoldCon osakkeiden myyntiä kolmannelle osapuolelle, sen on varmistettava, että kyseinen kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet samoilla ehdoilla. Jos SPV siirtää omistamansa HoldCon osakkeet kolmannelle osapuolelle, se voi vaatia Aspocompia luovuttamaan tämän omistamat HoldCon osakkeet samoilla ehdoilla kuin mitä sovellettiin SPV:n toteuttamassa myynnissä.
(2) Aspocompin (tai sen kokonaan omistaman tytäryhtiön, joka on perustettu Singaporessa; tässä kappaleessa (2) ilmaus ”Aspocomp” voi tarkoittaa joko Aspocompia tai sen kokonaan omistamaa tytäryhtiötä, joka on perustettu Singaporessa), SPV:n ja Yhtiön välinen Optiosopimus, jonka mukaan SPV myöntää Aspocompille myyntioption ja Aspocomp myöntää SPV:lle osto-option, jonka keskeiset ehdot ovat:
(a) Myyntioption perusteella Aspocompilla on oikeus vaatia SPV:tä ostamaan Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet vuosina 2013-2023 seuraavan kaavan mukaisesti etukäteen määrättyyn hintaan. Aspocomp voi käyttää myyntioption milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä, kun HoldCo toimittaa Aspocompille ja SPV:lle kunkin HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen edelliseltä tilikaudelta.
Hinta on seuraavista suurempi:
(i) 0,20 x {(EVM x EBITDA) + C – D}; ja
(ii) 0,20 x NAV
edellyttäen, että hinta ei ole vähemmän kuin noin 15,38 miljoonaa euroa (noin 175 miljoonaa Hongkongin kruunua) lisättynä vuosittain korolla, joka on 2,5 prosenttia vuodessa Optiosopimuksen päiväyksestä myyntioption käyttämisen päivämäärään asti;
missä EVM tarkoittaa yritysarvon kerrointa 5,5 (joka määritettiin Yhtiön ja Aspocompin markkinaehtoisissa välisissä neuvotteluissa ottaen huomioon Konsernin yritysarvon kerroin. Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan HoldCo-oston EVM:n määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen);
EBITDA tarkoittaa HoldCon tulosta ennen korkoja, veroja ja poistoja myyntioption käyttämisen ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden tilintarkastetussa tuloslaskelmassa;
C tarkoittaa HoldCo-konsernin yhteenlaskettuja käteisvaroja myyntioption käyttämisen ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden tilintarkastetussa tai tilintarkastamattomassa HoldCon konsernitaseessa tilikauden viimeisenä päivänä sen mukaan, kumpi näistä on viimeksi toimitettu Aspocompille myyntioption käyttämisen ajankohtaan mennessä;
D tarkoittaa tilintarkastetussa tai tilintarkastamattomassa HoldCo-konsernin konsernitaseessa esitettyä HoldCo-konsernin yhteenlaskettua nettovelkaa (lukuun ottamatta mahdollisia osakaslainoja) sen mukaan, kumpi näistä on viimeksi toimitettu Aspocompille myyntioption käyttämisen ajankohtaan mennessä; ja
NAV tarkoittaa HoldCo-konsernin konsolidoitua käyttö- ja vaihto-omaisuutta (joihin sisältyvät rahat, pankkisaamiset sekä sijoitukset osakkuusyhtiöissä ja niille annetut lainat) vähennettynä HoldCo-konsernin konsolidoiduilla veloilla (joihin sisältyvät epäilysten välttämiseksi sekä välittömät verot että verovelat) HoldCo-konsernin tilintarkastetussa taseessa myyntioption käyttämisen ajankohtaa välittömästi edeltävän tilikauden päättyessä;
(b) Osto-option perusteella SPV:llä on oikeus vaatia Aspocompia myymään Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet vuosina 2012-2022 edellisen kohdan 2(a) mukaisesti määriteltyyn optiohintaan. SPV voi käyttää osto-option milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä, kun HoldCo toimittaa Aspocompille ja SPV:lle kunkin HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön tilintarkastetun tilinpäätöksen edelliseltä tilikaudelta.
Listautumissäännön 14.74(1) mukaan myyntioptio käsitellään ikään kuin se olisi käytetty myyntioption myöntämishetkellä (toisin sanoen HoldCo-oston tullessa voimaan). Edellä esitetyn hinnanmäärityksessä käytettävän kaavan mukaan myyntioption käyttöön perustuvien omaisuuserien arvo on arviolta enintään noin 393 miljoonaa Hongkongin dollaria, mikä ei yksinään muodosta Yhtiön kannalta merkittävää liiketoimea mutta Ostojen vastikkeeseen yhdistettynä johtaa siihen, että Ostot (mukana luettuina osto- ja myyntioptiot) muodostavat merkittävän liiketoimen Yhtiön kannalta.
(3) Aspocompin, Aspocomp Oy:n ja Meadville Enterprisesin välinen Immateriaalioikeuksien siirtosopimus, jonka mukaan kaksi ensin mainittua osapuolta siirtävät viimeiseksi mainitulle osapuolelle tietyt patenttioikeudet, rekisteröimättömät teknologiat ja tavaramerkit sekä Aspocompille että Aspocomp Oy:lle maksettavaa yhden euron nimellistä vastiketta vastaan.
(4) Meadville Enterprisesin ja HoldCon välinen Immateriaalioikeuksien lisenssisopimus, jolla Meadville Enterprises myöntää HoldColle veloituksetta lisenssin käyttää immateriaalioikeuksien siirtämistä koskevalla sopimuksella luovutettuja patenttioikeuksia ja rekisteröimättömiä teknologioita ajanjaksolla, joka alkaa tämän sopimuksen päivämääränä ja päättyy kahden päivän kuluttua sitä, kun kumpi tahansa osapuoli irtisanoo sen kirjallisesti sen seurauksena, että (i) Aspocomp (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu Singaporessa) ei enää omista vähintään 10 prosenttia HoldCon osakepääomasta tai (ii) Meadville Enterprises ei enää omista vähintään 50 prosenttia HoldCon osakepääomasta. Meadville Enterprises voi päättää lisenssin voimassaolon myös siinä tapauksessa, että lisenssinsaaja rikkoo Immateriaalioikeuksien lisenssisopimusta.
(5) Aspocompin, OPC:n ja HoldCon välinen Myyntiprovisiosopimus, jonka keskeiset ehdot ovat:
(a) Jos milloin tahansa 14 kuukauden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä (”Alkuperäinen jakso”) Aspocompin palveluksessa oleva mutta HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön asiakassuhdeyksikköön siirretty myyntiedustaja siirtää Konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka toteuttamiseen HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole riittävästi kapasiteettia, OPC maksaa HoldColle provisiona 5 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiön saa kyseisestä ostotilauksesta.
(b) Jos milloin tahansa 22 kuukauden aikana Alkuperäisen jakson päättymisestä mikä tahansa HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö siirtää mille tahansa Konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka toteuttamiseen HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole riittävästi kapasiteettia, OPC maksaa HoldColle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(c) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö siirtää Aspocomp-konserniin kuuluvalle yhtiölle ostotilauksen, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan ja jonka toteuttamiseen HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole riittävästi kapasiteettia, Aspocomp maksaa HoldColle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(d) Jos milloin tahansa Alkuperäisen jakson aikana Aspocompin palveluksessa oleva mutta HoldCo-konserniin kuuluvan yhtiön asiakassuhdeyksikköön siirretty myyntiedustaja siirtää Konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen tilanteessa, jossa HoldCo-konserniin kuuluvalla yhtiöllä ei ole riittävästi kapasiteettia kyseisen ostotilauksen toteuttamiseen, OPC maksaa Aspocompille provisiona 5 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(e) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö siirtää Konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen, jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, OPC maksaa Aspocompille provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(f) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö siirtää HoldCo-konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta (HDI-piirilevyihin kuitenkaan rajoittumatta) koskevan ostotilauksen, jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, HoldCo maksaa Aspocompille provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(g) Jos milloin tahansa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksen jälkeen Konserniin kuuluva yhtiö siirtää HoldCo-konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen, jonka Konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, HoldCo maksaa OPC:lle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka HoldCo-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
(h) Jos milloin tahansa 3 vuoden kuluessa Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä Konserniin kuuluva yhtiö siirtää Aspocomp-konserniin kuuluvalle yhtiölle HDI-piirilevytoimitusta koskevan ostotilauksen, jonka Konserniin kuuluva yhtiö on saanut asiakkaaltaan, Aspocomp maksaa OPC:lle provisiona 10 prosenttia toteutuneesta myyntituotosta, jonka Aspocomp-konserniin kuuluva yhtiö saa kyseisestä ostotilauksesta.
Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) välillä maksettava provisiot voivat muodostaa Yhtiön kannalta jatkuvia toisiinsa yhteydessä olevia liiketoimia HoldCo-oston voimaantulon jälkeen. Myyntiprovisiosopimus on kuitenkin kiinteä osa HoldCo-ostoa, ja Yhtiön osakepääomasta suoraan ja välillisesti noin 56,78 prosenttia omistava Su Sih (BVI) Limited on hyväksynyt sen kirjallisesti. Lisäksi Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) toisilleen maksamat provisiot ovat vähemmän kuin 10 miljoonaa Hongkongin dollaria vuodessa kolmen vuoden jaksolla Myyntiprovisiosopimuksen päiväyksestä alkaen alla esitetyn mukaisesti, ja kaikki sovellettavat suhdeluvut ovat alle 2,5 prosenttia. Näin ollen Myyntiprovisiosopimuksen perusteella jatkettaviin toisiinsa yhteydessä oleviin liiketoimiin sovelletaan ainoastaan raportointi- ja ilmoitusvaatimuksia, eivätkä riippumattomia osakkeenomistajia koskeva vaatimus koske niitä. Tämän mukaisesti Yhtiö varmistaa, että Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) Myyntiprovisiosopimuksen perusteella toisilleen kunkin tilikauden aikana maksamat provisiot esitetään Yhtiön vuosikertomuksessa kyseiseltä tilikaudelta.
Koska Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) toisilleen maksamista provisioista ei ole historiallisia lukuja, alla esitetyt Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) välillä maksettavien provisioiden vuotuiset enimmäismäärät perustuvat siihen odotukseen, että tilausten siirtämisestä Aspocomp-konsernin ja Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) välillä saatava liikevaihto on noin 1-2 prosenttia Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni) odotettavasta kokonaisliikevaihdosta seuraavien tulevien vuosien aikana:
31.12.2008 päättyvä tilikausi: noin 7,90 miljoonaa Hongkongin dollaria*
31.12.2009 päättyvä tilikausi: noin 8,45 miljoonaa Hongkongin dollaria
31.12.2010 päättyvä tilikausi: noin 9,49 miljoonaa Hongkongin dollaria
* Koska vuoden 2007 viimeisen kuukauden aikana ei ole liiketapahtumia sen jälkeen, kun Myyntiprovisiosopimus on allekirjoitettu marraskuun 2007 lopussa, 31.12.2007 päättyvälle tilikaudelle ei ole esitetty vuotuista enimmäismäärää.
Myyntiprovisiosopimus solmitaan HoldCo-oston tullessa voimaan siksi, että se on erottamaton osa HoldCo-ostoa ja edistää sitä. Lisäksi Myyntiprovisiosopimuksen mukaisten järjestelyjen ansiosta Konserni (mukaan luettuna HoldCo-konserni HoldCo-oston tultua voimaan) pystyy maksimoimaan Konsernin (mukaan luettuna HoldCo-konserni HoldCo-oston tultua voimaan) tuotantokapasiteetin käyttöasteen. Näin ollen Hallituksen jäsenet (mukaan luettuna riippumattomat Hallituksen jäsenet, jotka eivät kuulu toimivaan johtoon) katsovat, että Myyntiprovisiosopimuksen solmiminen on Konsernin tavanomaista liiketoimintaa ja Myyntiprovisiosopimuksen ehdot ovat tavallisia kaupallisia ehtoja sekä kokonaisuudessaan Konsernin ja Yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisia. Mikäli markkinoilla esiintyy sopiva tilaisuus, Yhtiö voi katsoa Konsernin etujen mukaiseksi tehdä vastaava sopimus riippumattoman kolmannen osapuolen kanssa ehdoilla, jotka eivät ole vähemmän suotuisia kuin Myyntiprovisiosopimuksen ehdot.
(6) Aspocompin Yhtiön eduksi järjestämä Osakepanttaus, jonka tarkoituksena on toimia Yhtiön kaikkien vaatimusten vakuutena kolmen vuoden aikana Osakepanttauksen päiväyksestä alkaen.
Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen:
HoldCo-oston voimaantulon jälkeen Aspocomp, HoldCo, HK-yhtiö ja ACPH toteuttavat seuraavat toimenpiteet:
(1) ACPH:n hallussa oleva 100 prosentin omistusosuus ACPE:stä siirretään HK-yhtiölle; ja
(2) Välittömästi kohdassa (1) mainitun siirron jälkeen HK-yhtiö siirtää kaikki ACPH:n osakkeet Aspocompille tai sen asiamiehelle.
HoldColla ja sen tytäryhtiöillä on seuraava yhtiörakenne välittömästi edellä kuvattujen siirtojen jälkeen (liite III):
– Aspocomp (Suomi)( (tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö, joka on perustettu Singaporessa) omistaa 20 % HoldCo (BVI):stä
– Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; SPV (BVI) omistaa 80 % HoldCo (BVI):stä
– HoldCo (BVI) omistaa 1) 100 % BVI-yhtiö (BVI):stä ja 2) 100 % HK-yhtiö (HK):sta
1) BVI-yhtiö (BVI) omistaa 100 % ACI (Intia):sta
2) HK-yhtiö (HK) omistaa 100 % ACPE (Kiina):sta
Yhtiön tarkoituksena on verotusrakenteeseen liittyvistä syistä aina ollut se, ettei ACPH sisälly HoldCo-ostoon. Ostojen voimaantuloa koskevan tiukan aikarajan vuoksi Yhtiö ja Aspocomp sopivat, että ACPH siirretään HoldCo-konsernilta Aspocompille Rakennemuutoksessa HoldCo-yritysoston jälkeen.
OULU-OSTO
Sopimus: Oulu-ostosopimus
Päiväys: 8.11.2007
Sopijapuolet:
1. Yhtiö (ostajana SPV:n kautta) ja
2. Aspocomp Oy (myyjänä)
Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan sekä kaikkien kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocomp Oy, Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö, on riippumaton kolmas osapuoli, joka ei ole sidoksissa Yhtiön tai sen tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallituksen jäseniin, johtajiin tai merkittäviin osakkeenomistajiin.
Ostettavat omaisuuserät:
Aspocomp Oulun osakkeet, jotka muodostavat 10 prosenttia Aspocomp Oulun osakepääomasta.
Lisätietoja Aspocomp Oulusta on jäljempänä kohdassa ”Tietoja ostettavista omaisuuseristä”.
Vastike:
Vastike 10 prosentin osuudesta Aspocomp Oulun osakepääomasta on noin 1,83 miljoonaa euroa (noin 21 miljoonaa Hongkongin dollaria).
Vastikkeesta sovittiin markkinaehtoisesti Yhtiön ja Aspocompin välisissä neuvotteluista ottaen huomioon Aspocomp Oulun yritysarvo noin 18,33 miljoonaa euroa (noin 210 miljoonaa Hongkongin dollaria), mikä on laskettu kertomalla yritysarvokertoimella 5,65 keskimääräinen tulos ennen korkoja, veroja ja poistoja (”EBITDA”) 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella johdon tilintarkastamattomien laskelmien mukaan ja EBITDA 31.12.2007 päättyvällä tilikaudella laskettuna vuositasolle 31.8.2007 päättyneen kahdeksan kuukauden jakson johdon tilintarkastamattomien laskelmien perusteella oikaistuna Aspocomp Oulun käteisvaroilla ja vähennettynä sen veloilla (osakaslainaa lukuun ottamatta) perustuen Aspocomp Oulun tilintarkastamattomaan taseeseen 31.10.2007.
Edellä mainittu yritysarvon kerroin 5,65 määritettiin Yhtiön ja Aspocompin välisissä markkinaehtoisissa neuvotteluissa ottaen huomioon Konsernin yritysarvon kerroin eli noin 5,6 kertaa Konsernin osavuositulos vuodelta 2007. Hallituksen käsityksen mukaan yritysarvon hinnoittelumalli (jossa rahavarat ja velat katsottiin nollaksi) on asianmukainen arvostusperusta (sen sijaan, että käytettäisiin muita taloudellisia tunnuslukuja, kuten nettovarallisuusarvoa, p/b-lukua ja p/e-lukua) seuraavista syistä: (i) piirilevytuotannon varallisuusarvolla ja kyvyllä tehdä voittoa ei ole tiivistä yhteyttä toisiinsa, (ii) piirilevytuotannon voittomarginaali vaihtelee paljon teknologian mukaan, joten p/b-luku ei sovellu piirilevyteollisuuteen, ja (iii) yritysarvokertoimeen perustuvassa laskentakaavassa ei oteta huomioon raha- ja velkamääriä, jotka ovat luonteeltaan vaikeita ennustaa. Viitearvoksi otettiin vuoden 2007 tulokseen perustuva Konsernin yritysarvokerroin, koska osapuolten oli vaikea sopia markkinoihin perustuvista vertailukohteista sen seurauksena, että piirilevytuotannon yritysarvokerroin vaihtelee paljon teknologiasta ja maantieteellisestä alueesta riippuen.
Hallituksen jäsenten käsityksen mukaan yritysarvokertoimen määrittämisperusta on oikeudenmukainen ja kohtuullinen.
Oulu-oston vastike sekä edellä kuvattavan HoldCO-oston vastike ja jäljempänä kuvattavan Laiteoston vastike rahoitetaan Konsernin sisäisillä varoilla ja ulkoisella pankkirahoituksella.
Toteutumisen edellytykset:
Oulu-oston toteutumisen edellytyksenä on HoldCo-oston toteutuminen.
Mikäli edellä mainittu edellytys ei täyty tai molemmat sopijapuolet eivät luovu siitä 28.11.2007 mennessä tai välittömästi ennen Oulu-oston voimaantuloa siinä tapauksessa, että edellytys vaaditaan täytettäväksi tai voidaan täyttää ainoastaan välittömästi ennen Oulu-oston voimaantuloa (tai muuta päivämäärää, josta sopijapuolet voivat sopia kirjallisesti), Oulu-ostosopimus raukeaa ilman eri toimenpiteitä.
Oulu-oston voimaantulo
Oulu-osto tulee voimaan välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen. Aspocomp Oululla on seuraava yhtiörakenne välittömästi Oulu-oston voimaantulon jälkeen (liite IV):
Aspocomp (Suomi) omistaa 90 % Aspocomp Oulu (Suomi):sta
Yhtiö omistaa 100 % SPV (BVI):stä; ja SPV (BVI) omistaa 10 % Aspocomp Oulusta
Oulu-oston voimaatuloon perustuvat sopimukset
Oulu-oston tullessa voimaan Aspocomp, SPV ja Aspocomp Oulu solmivat HoldCo-oston osana Oulu-osakassopimuksen. Oulu-osakassopimuksen pääasialliset ehdot voidaan tiivistää seuraavasti:
(1) Aspocomp Oulun hallituksessa on kolme jäsentä, joista SPV nimittää yhden ja Aspocomp kaksi.
(2) Sopimus ei velvoita osakkeenomistajia sijoittamaan mitään varoja tai osallistumaan takaukseen tai muuhun sitoumukseen Aspocomp Oulun hyväksi. Mikäli Aspocomp Oulun hallitus koska tahansa toteaa Aspocomp Oulun tarvitsevan lisärahoitusta, hallitus harkitsee, ottaako se yhteyttä Aspocomp Oulun käyttämiin pankkeihin tai muihin rahoituslaitoksiin vai pyytääkö se asianmukaisissa olosuhteissa lisärahoitusta osakkeenomistajilta. Osakkeenomistajat eivät ole velvollisia sijoittamaan lisää varoja Aspocomp Oulun hyväksi, elleivät ne sovi rahoituksen määrästä ja sen tarjoamistavasta. Mikäli osakkeenomistajat päättävät sijoittaa lisää varoja tai osallistua mihin tahansa takaukseen tai vastaavaan sitoumukseen Aspocomp Oulun hyväksi, tämä tehdään omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.
(3) Konsernin sisäisiä luovutuksia lukuun ottamatta kaikkiin Aspocomp Oulun osakkeiden luovutuksiin kumman tahansa osakkeenomistajan toimesta sovelletaan toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeutta samoin ehdoin.
(4) Jos Aspocomp ehdottaa Aspocomp Oulun omistusosuutensa myyntiä kolmannelle osapuolelle, sen on varmistettava, että kyseinen kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan SPV:n omistusosuuden Aspocomp Oulussa samoin ehdoin. Jos Aspocomp luovuttaa omistusosuutensa Aspocomp Oulussa kolmannelle osapuolelle, se voi vaatia SPV:tä luovuttamaan omistusosuutensa Aspocomp Oulussa kyseiselle kolmannelle osapuolelle Aspocompin osuuden myyntiin sovellettavin ehdoin.
LAITEOSTO
Sopimus: Laiteostosopimus
Päiväys: 8.11.2007
Sopijapuolet:
1. Meadville Enterprises (ostajana) ja
2. Aspocomp Oy (myyjänä)
Meadville Enterprises on Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
Yhtiön parhaan käsityksen, tietojen ja ymmärryksen mukaan ja kaikkien kohtuullisten selvitysten perusteella Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö Aspocomp Oy on riippumaton kolmas osapuoli, joka ei ole sidoksissa Yhtiön tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden hallitusten jäseniin, johtajiin tai merkittäviin osakkeenomistajiin.
Ostettavat omaisuuserät:
23 teollisuuslaitesarjaa, joita käytetään piirilevyjen valmistuksessa mekaaniseen poraukseen, mikrovia-poraukseen ja jyrsimiseen.
Kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo 31.10.2007 on noin 1,61 miljoonaa euroa (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria).
Vastike:
Laitteista maksettava vastike on noin 1,61 miljoonaa euroa (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria). Vastikkeesta sovittiin markkinaehtoisesti Yhtiön ja Aspocompin välisissä neuvotteluista ottaen huomioon kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo 31.10.2007, noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria.
Laiteoston vastike sekä edellä kuvattavan HoldCo-oston vastike ja edellä kuvattavan Oulu-oston vastike rahoitetaan Konsernin sisäisillä varoilla ja ulkoisella pankkirahoituksella.
Toteutumisen edellytykset:
Laitteiden kaupan toteutumisella on seuraavat edellytykset:
(a) Aspocomp on esittänyt Meadville Enterprisesille tai sen lakimiehille asianomaisen pankin / asianomaisten pankkien kirjallisen suostumuksen, jonka nojalla Aspocomp Oy saa solmia tämän Sopimuksen ja myydä laitteet Meadville Enterprisesille Laiteostosopimuksen mukaisesti;
(b) Meadville Enterprisesille osoitettu oikeudellinen lausunto, jossa vahvistetaan, että (i) Aspocomp Oy:llä on kompetenssi solmia Laiteostosopimus ja myydä laitteet Meadville Enterprisesille tämän sopimuksen mukaisesti vapaana kaikista kiinnityksistä ja muista kolmansien osapuolten oikeuksista tai muista rasitteista; ja (ii) ettei edellä mainittu Aspocomp Oy:n laitteiston myynti Meadville Enterprisesille edellytä muita lupia tai suostumuksia taikka muiden vaatimusten täyttymistä kuin edellä kappaleessa (a) tarkoitettua kirjallista suostumusta.
(c) Meadville Enterprises on saanut Aspocomp Oy:n hallitukselta kirjeen, jossa vahvistetaan, ettei Aspocomp Oy:llä ole ollut sopimusrikkomuksessa suhteessa velkojiinsa ja ettei Aspocomp Oy:tä vastaan ole nostettu, uhattu nostaa tai ole vireillä velkoja tai rahasummia koskevia kanteita; Laiteostosopimus allekirjoitettu Aspocomp Oy:n toimesta tai sen puolesta ja se on oikeudellisesti Myyjää sitova ja täytäntöönpanokelpoinen; ja
(d) Yhtiön osakkeenomistajien suostumus Laiteostosopimuksessa tarkoitettuun liiketoimeen sikäli kuin Listautumissäännöt sellaista edellyttävät.
Mikäli edellä mainitut edellytykset eivät täyty tai molemmat sopijapuolet eivät luovu niistä 28.11.2007 mennessä (tai muuhun sopijapuolten mahdollisesti kirjallisesti sopimaan päivämäärään mennessä), Laiteostosopimus raukeaa ilman eri toimenpiteitä.
Laiteoston voimaantulo
Laiteoston edellytyksenä ei ole HoldCo-oston voimaantulo eikä Oulu-oston voimaantulo. Laiteosto tulee voimaan toisena arkipäivänä edellä mainittujen edellytysten täyttymisestä.
TIETOJA OSTETTAVISTA OMAISUUSERISTÄ
HoldCo-ostossa ostettavat omaisuuserät
Konserni ostaa HoldCo-ostossa Myytävät osakkeet, jotka muodostavat noin 80 prosenttia HoldCon osakepääomasta HoldCo-oston tullessa voimaan.
HoldCo on Brittiläisillä Neitsytsaarilla lokakuussa 2007 perustettu holdingyhtiö. HoldCo-oston tullessa voimaan HoldCon ensisijaiset omaisuuserät ovat (i) 100 prosentin omistusosuus tietyistä käytetyistä teollisuuslaitteista, jotka on siirretty Aspocompilta Salo-laitesopimuksella, joka tulee voimaan ennen tai välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa, ja (ii) 100 prosentin omistusosuus (välittäjinä toimivien holdingyhtiöiden, BVI-yhtiön ja HK-yhtiön kautta (ks. huomautus)) sekä ACI:ssä että ACPE:ssä. ACI suunnittelee aloittavansa HDI-piirilevytuotannon Intiassa vuonna 2009 ja ACPE:llä on ollut HDI-piirilevytuotantoa Kiinassa vuodesta 1998.
(Huomautus: ACPH:ta ei ole katsottu HoldCo-konserniin kuuluvaksi yhtiöksi, koska siitä luovutetaan ja se myydään Aspocompille nimellistä korvausta vastaan HoldCo-oston voimaantulon jälkeen)
ACPEn tilintarkastettu nettovarallisuusarvo 31.12.2006 on noin 498,3 miljoonaa Hongkongin dollaria. ACPEn tilintarkastettu nettotulos ennen veroja ja kertaluonteisia eriä oli 31.12.2005 päättyneellä tilikaudella noin 48,6 miljoonaa Hongkongin dollaria ja 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella noin 92,7 miljoonaa Hongkongin dollaria, ja ACPEn tilintarkastettu nettotulos verojen ja kertaluonteisten erien jälkeen oli 31.12.2005 päättyneellä tilikaudella noin 48,6 miljoonaa Hongkongin dollaria ja 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella noin 101,2 miljoonaa Hongkongin dollaria.
ACI on perustettu vuonna 2006. ACIn tilintarkastettu nettovarallisuusarvo 31.12.2006 on noin 9,7 miljoonaa Hongkongin dollaria. ACIn tilintarkastettu nettotappio ennen veroja ja kertaluonteisia eriä oli 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella 5,5 miljoonaa Hongkongin dollaria, ja ACIn tilintarkastettu nettotappio verojen ja kertaluonteisten erien jälkeen oli 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella 5,6 miljoonaa Hongkongin dollaria.
Salo-laitesopimuksen perusteella Aspocompilta siirrettävien käytettyjen teollisuuslaitteiden arvo tasearvo (netto) on noin 165 miljoonaa Hongkongin dollaria.
Oulu-ostossa ostettavat omaisuuserät
Konserni ostaa Oulu-ostossa Aspocomp Oulun osakkeet, jotka muodostavat 10 prosenttia Aspocomp Oulun osakepääomasta.
Yhtiön tietojen mukaan Aspocomp Oulu, Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö, perustettiin toukokuussa 2007. Aspocomp Oulu harjoittaa piirilevytuotantoa Suomessa. Aspocompin toimittamien Aspocomp Oulun tilintarkastamattomien sisäisten johdon laskelmien mukaan Aspocomp Oulun tilintarkastamaton voitto ennen veroja ja kertaluonteisia eriä 31.8.2007 päättyneeltä kahdeksan kuukauden jaksolta on noin 1,29 miljoonaa euroa (noin 14,7 miljoonaa Hongkongin dollaria), ja Aspocomp Oulun tilintarkastamaton voitto verojen ja kertaluonteisten erien jälkeen 31.8.2007 päättyneeltä kahdeksan kuukauden jaksolta on noin 1,29 miljoonaa euroa (noin 14,7 miljoonaa Hongkongin dollaria). Aspocomp Oulun tilintarkastamaton nettovarallisuusarvo 31.8.2007 on noin 6,10 miljoonaa euroa (noin 69,6 miljoonaa Hongkongin dollaria). Aspocomp Oulun tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot laadittiin IFRS:n mukaisesti.
Laiteostossa ostettavat omaisuuserät
Konserni ostaa Laiteostossa 23 teollisuuslaitesarjaa, joita käytetään piirilevyjen valmistuksessa mekaaniseen poraukseen, mikrovia-poraukseen ja jyrsimiseen. Vaikka laitteet ovat käytettyjä, Konserni on tutkinut laitteet ja todennut, että ne ovat hyvässä käyttö- ja huoltokunnossa ja sopivat Konsernin tuotantotarkoituksiin.
Kyseisten laitteiden kirjanpidollinen nettoarvo 31.10.2007 on noin 1,61 miljoonaa euroa (noin 18 miljoonaa Hongkongin dollaria), mikä on jossakin määrin vähemmän kuin uusien koneiden markkina-arvo.
TIETOJA ASPOCOMPISTA, ASPOCOMP OY:STÄ JA ASPOCOMP OULUSTA
Yhtiön tietojen mukaan Aspocomp on Suomessa perustettu ja Helsingin Pörssissä listattu yhtiö. Aspocomp ja sen tytäryhtiöt, Aspocomp Oy ja Aspocomp Oulu mukaan lukien, pääasiallisena liiketoimintanaan suunnittelee ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä, kuten HDI-piirilevyjä langattomiin laitteisiin, tietoliikenneverkkoihin, autoelektroniikkatuotteisiin ja teollisiin sovelluksiin. Aspocompilla on liiketoimintaa Euroopassa, Kiinassa, Intiassa ja Thaimaassa.
OSTOJEN SYYT JA HYÖDYT
Aspocomp on erikoistunut HDI-piirilevyjen valmistukseen ja sillä on vahvaa tutkimus- ja kehitystoimintaa tällä alueella. Koska Aspocompin pääkonttori sijaitsee Suomessa, se on lähellä Pohjois-Euroopan televiestintäalan asiakkaita. Ostojen (mukaan lukien HoldCo-ostosta johtuvat järjestelyt) ansiosta Yhtiö odottaa muodostavansa Aspocompin kanssa strategisen liittoutuman, jonka ansiosta Konserni saa välittömästi käyttöönsä Pohjois-Euroopan myyntiverkoston ja erityisesti tavoittaa tietyt huipputason asiakkaat Pohjois-Euroopan televiestintäalalla. Lisäksi ACPE:n Kiinan tehdas auttaa kasvattamaan välittömästi Konsernin HDI-piirilevyjen tuotantokapasiteettia, ja ACI:n suunnitelma aloittaa tuotanto Intiassa vuonna 2009 tarjoaa Konsernille mahdollisuuden hankkia asiakkaita myös Intiassa sekä palvella Konsernin asiakkaita maailmanlaajuisesti. Lisäksi on odotettavissa, että Aspocompin tutkimus- ja tuotantoinsinöörien siirtyminen Konserniin Ostojen voimaantulon myötä ja immateriaalioikeuksien luovutus Aspocompilta Meadville Enterprisesille HoldCo-ostosopimukseen kuuluvan Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti mahdollistavat sen, että Konserni hyötyy Aspocompin tutkimus- ja tuotekehitystoiminnasta, joka liittyy HDI-piirilevyihin ja erilaisiin piirilevyjen valmistusprosesseihin.
Näin ollen Hallituksen jäsenet pitävät Ostoja ehtoja kohtuullisina sekä kokonaisuudessaan Yhtiön ja Osakkeenomistajien etujen mukaisina.
YLEISTÄ
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt harjoittavat pääasiallisena liiketoimintanaan erilaisten piirilevyjen (korkean teknologian perinteiset piirilevyt ja HDI-piirilevyt mukaan lukien), prepreg-materiaalien ja laminaatin valmistus- ja jakelutoimintaa.
Ostoista sekä (ii) Optiosopimuksen perusteella Aspocompille myönnettävästä myyntioptiosta ja SPV:lle myönnettävästä osto-optiosta ja (ii) Aspocomp-konsernin immateriaalioikeuksien siirtämisestä Konsernille Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen mukaisesti HoldCo-oston tullessa voimaan muodostuu Listautumissääntöjen 14 luvun mukainen Yhtiön kannalta merkittävä liiketoimi, joka edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää.
Koska yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ei ole intressiä näissä Ostoissa, yhdenkään osakkeenomistajan ei tarvitse pidättyä äänestämästä Yhtiön yhtiökokouksessa, jos sellainen kutsutaan koolle Ostojen hyväksymistä varten. Listautumissäännön 14.44 mukaan ja olettaen, että Tiedotteeseen liitettävä tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä ei ole varauksellinen, Ostojen hyväksymiseen riittää Yhtiön enemmistöosakkaan/-osakkaiden kirjallinen suostumus Yhtiön yhtiökokouksen äänienemmistön sijasta. Tämän mukaisesti Yhtiö on saanut noin 56,78 prosenttia Yhtiön osakepääomasta suoraan tai välillisesti omistavalta Su Sih (BVI) Limitediltä kirjallisen suostumuksen, jolla hyväksytään asiamukaisissa asiakirjoissa esitetyt Ostot ja niihin liittyvät liiketoimet. Vaikka tällä hetkellä ei ole odotettavaa, että tällä hetkellä laadittavana oleva tilintarkastajien lausunto HoldCosta ja sen tytäryhtiöistä olisi varauksellinen, Yhtiö liittää Tiedotteeseen yhtiökokouskutsun Ostojen hyväksymistä varten, mikäli tilintarkastajien lausunto on varauksellinen.
Osakkeenomistajille lähetetään niin pian kuin mahdollista tiedote, jossa muun muassa esitetään lisätietoja Ostoista.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty Yhtiön pyynnöstä 9.11.2007 klo 9.30 alkaen tämän ilmoituksen julkaisemiseen saakka. Yhtiö on jättänyt Arvopaperipörssiin hakemuksen kaupankäynnin jatkamisesta Yhtiön osakkeilla 19.11.2007 klo 9.30 alkaen.
MÄÄRITELMIÄ
Ellei asiayhteydestä muuta johdu, seuraavia tässä ilmoituksessa käytettyjä termejä on käytetty seuraavissa merkityksissä.
”ACHK” Aspocomp Hong Kong Limited, Hongkongissa perustettu osakeyhtiö ja Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö
”ACI” Aspocomp Electronics India Private Limited, Intiassa perustettu osakeyhtiö ja ennen Rakennemuutosta Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö mutta Rakennemuutoksen jälkeen BVI-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö
”ACPH” Aspocomp Chin-Poon Holdings Limited, Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu osakeyhtiö, joka on ennen Rakennemuutosta ACHK:n kokonaan omistama tytäryhtiö; (ii) Rakennemuutoksen jälkeen HK-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö; ja (iii) lakkaa olemasta HK-yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, kun Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen on saatettu voimaan
”ACPE” ACP Electronics Co., Ltd, osakeyhtiö, joka on perustettu kokonaan ulkomaisessa omistuksessa olevaksi yritykseksi Suzhouhun Kiinan kansantasavaltaan ja on ennen HoldCo-ostoa Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö mutta HoldCo-oston jälkeen HoldCo-konsernin kokonaan omistama tytäryhtiö
”ACPE:n käyttöpääomajärjestelyjen vakuus” ACPE:n SCB:lle tai sen osakkuusyhtiölle/-yhtiöille antama vakuus, jolla taataan SCB:n ACPE:lle käyttöpääomaksi myöntämät lainat.
”Ostot” HoldCo-osto, Oulu-osto ja Laiteosto
”Aspocomp” Aspocomp Group Oyj, Suomessa perustettu ja Helsingin Pörssissä listattu yhtiö
”Aspocomp-konserni” Aspocomp ja sen tytäryhtiöt (muut kuin HoldCo-konserni HoldCo-oston voimaantulon jälkeen)
”Aspocomp Oy” Aspocomp Oy, Suomessa perustettu yhtiö ja Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö
”Aspocomp Oulu” Aspocomp Oulu Oy, Suomessa perustettu yhtiö ja Aspocompin kokonaan omistama tytäryhtiö ennen Oulu-ostoa
”BVI” Brittiläiset Neitsytsaaret
”BVI-yhtiö” Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu yhtiö, josta tulee HoldCon kokonaan omistama tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen
”Pantatut osakkeet” Aspocompin omistamat HoldCon osakkeet, jotka muodostavat 3 prosenttia HoldCon osakepääomasta välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen ja jotka Aspocomp panttaa Yhtiölle tai SPV:lle tahansa Yhtiön vaatimusten vakuudeksi
”Tiedote” Ostoja koskeva tiedote, joka lähetetään Yhtiön osakkeenomistajille Listautumissääntöjen edellyttämällä tavalla
”Yhtiö” Meadville Holdings Limited, Caymansaarilla perustettu yhtiö, jonka osakkeet on listattu Arvopaperipörssin Päälistalla
”Hallituksen jäsenet” Yhtiön hallituksen jäsen/jäsenet
”Laiteosto” Kauppa, jolla Meadville Enterprises ostaa Aspocomp Oy:ltä tietyt Laiteostosopimuksessa määritellyt laitteet
”Laiteostosopimus” Aspocomp Oy:n ja Meadville Enterprisesin välinen 8.11.2007 päivätty Laiteostoa koskeva kauppasopimus
”Laiteoston voimaantulo” Laiteostosopimuksen mukaisen Laiteoston voimaantulo
”EUR” tai ”euro” Euro, niiden Euroopan unionin jäsenvaltioiden laillinen valuutta, jotka ovat ottaneet yhteisen valuutan käyttöön Euroopan yhteisön perustamissopimuksen, sellaisena kuin se on muutettuna sopimuksella Euroopan unionista ja muilla kulloinkin tehtävillä muutoksilla tai lisäyksillä, mukaisesti
”Konserni” Yhtiö ja sen tytäryhtiöt
”HDI” ”high density interconnections printed circuit board”, erittäin tiheä kytkentäalusta
”HKD” tai Hongkongin dollari Hongkongin dollari, Hongkongin virallinen valuutta
”HK-yhtiö” Hongkongissa perustettu yhtiö, josta tulee HoldCon kokonaan omistama tytäryhtiö Rakennemuutoksen jälkeen
”HoldCo” Aspocomp Asia Limited (nimetään uudelleen Meadville Aspocomp (BVI) Holdings Limitediksi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen), Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu yhtiö, jonka koko osakekannan omistaa Aspocomp ennen HoldCo-oston voimaantuloa mutta jonka omistaa 20-prosenttisesti Aspocomp ja 80-prosenttisesti Konserni välittömästi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen
”HoldCo-oston voimantulo” HoldCo-ostosopimuksen mukaisen HoldCo-oston voimaantulo
”HoldCo-osto” Kauppa, jossa SPV ostaa Myytävät osakkeet Aspocompilta HoldCo-ostosopimuksen mukaisesti
”HoldCo-ostosopimus” Aspocompin, Yhtiön ja HoldCon välinen 8.11.2007 päivätty muun muassa HoldCo-ostoa koskeva kauppasopimus
”HoldCo-konserni” HoldCo, BVI-yhtiö, ACI, HK-yhtiö ja ACPE
”HoldCon osakassopimus” HoldCoa koskeva osakassopimus, jonka Aspocomp, SPV ja HoldCo solmivat HoldCo-oston voimaantulohetkellä ja jossa määrätään Aspocompin ja SPV:n suhteista HoldCon osakkeenomistajina sekä määrätään heidän keskinäisistä HoldCon asioista
”Hongkong” Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue Hongkong
”Immateriaalioikeudet” Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksen liitteessä luetellut patentit, patenttihakemukset, rekisteröimättömät teknologiat ja tavaramerkit
”Immateriaalioikeuksien lisenssisopimus” Sopimus, jonka Meadville Enterprises ja HoldCo solmivat HoldCo-oston voimaantulon yhteydessä, jonka mukaisesti Meadville Enterprises myöntää HoldColle lisenssin (mukaan lukien alilisenssi HoldCon tytäryhtiöille) käyttää Immateriaalioikeuksien siirtosopimuksella Meadville Enterprisesin hankkimia patentteja, patenttihakemuksia ja rekisteröimättömiä teknologioita
”Immateriaalioikeuksien siirtosopimus” Sopimus, jonka Aspocomp, Aspocomp Oy ja Meadville Enterprises solmivat HoldCo-oston voimaantulon yhteydessä, jonka mukaisesti Aspocomp ja Aspocomp Oy luovuttavat Immateriaalioikeudet Meadville Enterprisesille
”Listautumissäännöt” Säännöt, joita sovelletaan Arvopaperien listaamiseen Arvopaperipörssiin
”Meadville Enterprises” Meadville Enterprises (HK) Limited, Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
”OPC” Oriental Printed Circuits Limited, Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
”Optiosopimus” Sopimus, jonka muun muassa Aspocomp ja SPV solmivat HoldCo-oston voimaantulon yhteydessä ja jolla SPV myöntää Aspocompille myyntioption ja Aspocomp myöntää SPV:lle osto-option, siten kuin sopimuksen ehdoissa on määrätty
”Oulu-osto” Kauppa, jolla SPV ostaa Aspocompilta 10 prosenttia Aspocomp Oulun osakepääomasta Oulu-ostosopimuksen mukaisesti
”Oulu-ostosopimus” Aspocomp Oy:n ja Yhtiön välinen 8.11.2007 päivätty Oulu-ostoa koskeva kauppasopimus
”Oulu-oston voimaantulo” Oulu-ostosopimuksen mukaisen Oulu-oston voimaantulo
”Oulu-osakassopimus” Aspocomp Oulua koskeva osakassopimus, jonka Aspocomp Oy, SPV ja Aspocomp Oulu solmivat Oulu-oston yhteydessä ja jossa määrätään Aspocompin ja SPV:n suhteista Aspocomp Oulun osakkeenomistajina sekä määrätään heidän keskinäisistä Aspocomp Oulun asioista
”PCB” Painopiirilevy (printed circuit board)
”Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen” HoldCon ja sen tytäryhtiöiden yritysrakenteen muutos, jota on kuvattu tämän tiedotteen kappaleessa ”HoldCo-osto – Rakennemuutos HoldCo-oston jälkeen”
”Kiinan kansantasavalta” Kiinan kansantasavalta, joka ei tässä tiedotteessa sisällä Hongkongin, Taiwanin ja Macaon erityishallintoalueita
”Rakennemuutos” (i) Rakennemuutos, jolla ACI, ACPE, ACPH, HK-yhtiö ja BVI-yhtiö tulevat HoldCon kokonaan omistamiksi tytäryhtiöiksi; ja (ii) tiettyjen Salo-laitesopimuksessa yksilöityjen käytettyjen teollisuuslaitteiden omistusoikeuden siirto Aspocomp Oy:ltä HoldColle ennen tai välittömästi ennen HoldCo-oston voimaantuloa
”Myyntiprovisiosopimus” Myyntiprovisiosopimus, jonka Aspocomp, OPC ja HoldCo solmivat ja joka koskee myyntiprovisioiden maksua sopijapuolten välillä HoldCo-oston voimaantulon jälkeen
”Salo-laitesopimus” Sopimus, jonka Aspocomp Oy ja HoldCo tekevät tiettyjen laitteiden (yksilöity kyseisessä sopimuksessa) siirtämisestä Aspocomp Oy:ltä HoldColle HoldCo-konsernin käytettäväksi HoldCo-oston voimaantulon jälkeen
”Myytävät osakkeet” 40 000 HoldCon osaketta, jotka muodostavat 80 prosenttia HoldCon osakepääomasta HoldCo-oston voimaantulohetkellä
”SCB” Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited
”SCB-laina” Vakuudellinen 40 miljoonan euron laina SCB:ltä ACHK:lle, johon sovelletaan SCB-lainasopimuksen ehtoja
”SCB-lainasopimus” 20.3.2007 päivätty lainasopimus, jonka ovat solmineet ACHK velallisena ja Aspocomp takaajana, SCB alkuperäisenä lainanantajana ja Standard Chartered Bank hedging- pankkina sekä SCB agenttina ja edunvalvojana ja joka koskee 40 miljoonan euron lainajärjestelyä
”SCB-vakuus” Kaikki Aspocompin, ACHK:n, ACPH:n ja ACPE:n SCB:lle SCB-lainan vakuudeksi myöntämät vakuudet
”SCB-käyttöpääoman takaisinmaksumäärä” Summa, joka vastaa SCB:n tai sen osakkuusyhtiön/-yhtiöiden ACPE:lle antaman käyttöpääomalainan maksamatta olevaa osaa tämän Sopimuksen päivämäärän jälkeen.
”Osakepanttaus” Pantattuja osakkeita koskeva panttaus, jonka Aspocomp myöntää HoldCo-oston voimaantulon jälkeen Yhtiön hyväksi minkä tahansa HoldCo-ostosopimusta koskevan Yhtiön tulevan vaateen vakuudeksi
”Arvopaperipörssi” The Stock Exchange of Hong Kong Limited
”Tytäryhtiöt” Määritelty Listautumissäännöissä
”SPV” Brittiläisillä Neitsytsaarilla perustettu erillisyhtiö ja Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö
Tässä ilmoituksessa esitetyt euromääräiset summat on muunnettu havainnollistamistarkoituksessa Hongkongin dollareiksi vaihtokurssilla 1,00 euro = 11,404 Hongkongin dollaria. Muuntaminen ei tarkoita, että mitään summaa on vaihdettu, on voitu vaihtaa tai voidaan vaihtaa kyseisellä vaihtokurssilla.
Hallituksen määräyksestä
Meadville Holdings Limited
Tang Chung Yen, Tom
Hallituksen puheenjohtaja ja
konsernin toimitusjohtaja
Hongkong, 16. marraskuuta 2007
Tämän ilmoituksen päivämääränä Yhtiön hallituksessa on seitsemän jäsentä, joista TANG Hsiang Chien, TANG Chung Yen, Tom, CHUNG Tai Keung, Canice ja TANG Ying Ming, Mai ovat Yhtiön johtajia ja LEE, Eugene, LEUNG Kwan Yuen, Andrew ja tohtori LI Ka Cheung, Eri ovat Yhtiön ulkopuolisia hallituksen riippumattomia jäseniä.