KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

ASPOCOMP GROUP OYJ     PÖRSSITIEDOTE   13.3.2006 klo 14.00

KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN
Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,

joka pidetään maanantaina 10.4.2006 klo 12.00 alkaen Palace Gourmet’n

Konferenssisalissa, osoite: Eteläranta 10, 10. krs, Helsinki. Kokoukseen

ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 11.00.
Kokouksessa käsitellään seuraavat, yhtiöjärjestyksen 15 §.n mukaan varsinaiselle

yhtiökokoukselle kuuluvat asiat:
1. TILINPÄÄTÖKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN SEKÄ TILINPÄÄTÖKSEN

VAHVISTAMINEN
2. VUOSITULOKSEN KÄSITTELY JA OSINGONJAKO
Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 ei makseta

osinkoa.
3. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE
4. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TILINTARKASTAJAN PALKKIOT
Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiökokoukselle, että

hallituksen jäsenten palkkiot pidetään saman suuruisina kuin vuonna 2005 ja

puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 35 000 euroa, hallituksen

varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen jäsenille 15 000 euroa.

Puheenjohtajalle maksettaisiin 1 500 euroa kokoukselta ja varapuheenjohtajalle

sekä muille jäsenille 1 000 euroa kokoukselta. Valiokunnan kokouksista

maksettaisiin 500 euroa kokoukselta. Edellä mainitun lisäksi hallitus ehdottaa,

että ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle maksettaisiin 1 500 euroa

kokoukselta sekä kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja

majoituskustannukset.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen valitsemalle tilintarkastajalle

maksettaisiin palkkio laskun mukaan.
5. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA VALINTA
Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy

varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun

pohjalta yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja että

hallituksen jäseniksi valittaisiin nykyiset jäsenet  Aimo Eloholma, Gustav

Nyberg, Roberto Lencioni, Tuomo Lähdesmäki ja Anssi Soila sekä uutena jäsenenä

Yosiko Sasaki, Japanin kansalainen, jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
6. TILINTARKASTAJAN VALINTA
Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa yhdeksi vuodeksi

kerrallaan. Hallitus ehdottaa PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen valintaa

suostumuksensa mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2006.
7. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA

UUSMERKINNÄLLÄ JA/TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA JA/TAI OPTIO-OIKEUKSIEN

ANTAMISESTA (LIITE 1)
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen

päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä

uusmerkinnällä ja/tai yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta

ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä ja/tai

vaihtovelkakirjan ja/tai optio-oikeuksien nojalla tapahtuvassa osakkeiden

merkinnässä voidaan yhtiön osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 4 016 410

eurolla ja uusien annettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä voi olla

enintään 4 016 410.
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajien

etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-

oikeuksia edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,

sekä oikeuden päättää, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita,

vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta

vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muuten tietyin ehdoin. Hallitus saa

käyttää valtuutusta tarvittaessa yrityskauppojen tai muun yhtiön liiketoiminnan

kehittämiseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen, investointien

rahoittamiseen, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen, optioista syntyvien

sivukulujen suojaamiseen sekä yhtiön palkkaus- ja kannustinjärjestelmän

rakentamiseen. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta

yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnan

määräämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä

vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
8. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA

(LIITE 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään

200 000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euron oman osakkeen

luovuttamisesta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon

omia osakkeita luovutetaan. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja

luovuttamisen muista ehdoista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin

rahavastiketta vastaan. Valtuutus sisältää oikeuden päättää luovuttaa osakkeita

muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön

osakkeisiin edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava

taloudellinen syy.
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään arvoon ja ne voidaan luovuttaa

muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Osakkeet voidaan luovuttaa

hallituksen päättämin tavoin ja laajuudessa yrityskauppojen tai muiden

järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai avainhenkilöiden (joihin

voi kuulua yhtiön lähipiiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan

sijainen) kannustamistarkoituksessa tai niitä voidaan myydä julkisessa

kaupankäynnissä.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
9. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN (LIITTEET 3 JA 4)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta

Aspocomp-konsernin avainhenkilöille ja Aspocomp Group Oyj:n kokonaan omistamalle

tytäryhtiölle.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-

oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja

sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 930 000

kappaletta. Optio-oikeuksista 310 000 merkitään tunnuksella 2006A, 310 000

tunnuksella 2006B ja 310 000 tunnuksella 2006C. Optio-oikeudet annetaan

vastikkeetta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön osakkeen

kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euroa. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-

oikeuksien nojalla osakkeita.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A Aspocomp Group Oyj:n osakkeen

vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2006, optio-

oikeudella 2006B Aspocomp Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi

Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2007 ja optio-oikeudella 2006C Aspocomp Group Oyj:n

osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2008. Jos

osingon irtoamispäivä on huhtikuussa, lisätään kyseinen osinko osingon

irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan

merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää

päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Vähimmäismerkintähinta osakkeille on kuitenkin aina vähintään osakkeen

kirjanpidollinen vasta-arvo.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A

1.5.2008-31.5.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.5.2009-31.5.2011 ja optio-

oikeuksilla 2006C 1.5.2010-31.5.2012. Optio-oikeuksiin 2006A, 2006B ja 2006C

liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksiä.

Osakemerkintäaika optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala, ennen kuin hallituksen

ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista määrittämät kriteerit ovat täyttyneet.
Aspocomp Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien

merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 930 000 eurolla ja osakkeiden

lukumäärä yhteensä enintään 930 000 uudella osakkeella.
Aspocomp-konsernin avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia

koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita

osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.
10. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN (LIITTEET 5 JA 6)
Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen kohtaa ”8 § Pöytäkirjat” muutettavaksi siten,

että pöytäkirja allekirjoitetaan osakeyhtiölain mukaisesti ja sen johdosta

poistetaan kohdasta toinen lause. Muutettu yhtiöjärjestyksen kohta tulisi

kuulumaan seuraavasti:
”8 § Pöytäkirjat
Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, johon merkitään kokouksen

osanottajat ja tehdyt päätökset.”
INFORMAATIO
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen edellä kohdissa 7-10 mainitut ehdotukset

liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat nähtävinä

03.04.2006 alkaen osoitteessa Unioninkatu 18, 00130 Helsinki. Asiakirjat ovat

nähtävinä myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään

pyydettäessä osakkeenomistajille.
OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan on

osakkeenomistajalla, joka on
– merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön

osakasluetteloon perjantaina 31.3.2006 tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2

momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja

– ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään keskiviikkona 5.4.2006 klo 16.00

mennessä.
ILMOITTAUTUMINEN
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava

yhtiölle viimeistään keskiviikkona 5.4.2006 klo 16.00 mennessä joko

– kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, PL 331, 00131 Helsinki tai

– puhelimitse numeroon (09) 7597 0735/Nora Nyman tai

– telefaksilla numeroon (09) 7597 0720 tai

– sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com.
Ilmoittautumisesta tulee käydä ilmi osakkeenomistajan nimi, mahdollinen edustaja

sekä yhteystiedot. Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen

yhteydessä tai erikseen postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava

perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Helsinki, 13.3.2006
ASPOCOMP GROUP OYJ:N HALLITUS
Jakelu:

Helsingin pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

www.aspocomp.com
LIITE 1
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2006 PÄÄTÖKSEKSI VALTUUTTAA

HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ JA/TAI

VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA JA/TAI OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 10.4.2006 pidettävälle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen valtuuttamisesta päättämään

uusmerkinnästä ja/tai ottamaan vaihtovelkakirjalainoja ja/tai antamaan optio-

oikeuksia tehdään seuraavanlainen päätös:
Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai

useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-

oikeuksien antamisesta kerran tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä

ja/tai vaihtovelkakirjan ja/tai optio-oikeuksien nojalla tapahtuvassa

uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 4 016 410 eurolla

ja uusien annettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä voi olla enintään 4 016

410, mikä vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja

hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja

osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen poikkeamaan suunnatuilla anneilla OYL:n 4 luvun 2

§:n mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita,

velkakirjalainoja ja/tai optio-oikeuksia edellyttäen, että poikkeamiseen on

yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä

siten, että osakkeita, vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muuten tietyin

ehdoin. Hallitus saa käyttää valtuutusta tarvittaessa yrityskauppojen tai muun

yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyjen toteuttamiseen,

investointien rahoittamiseen, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen, optioista

syntyvien sivukulujen suojaamiseen sekä yhtiön palkkaus- ja kannustinjärjestelmän

rakentamiseen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää oikeuden päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnan

määräämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista sekä

vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei

kuitenkaan saa alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärästä

lukien.
Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta

poikkeamisen syistä on ehdotuksen liitteenä.
Helsingissä, 13.3.2006
Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4 luvun 12 b §:n 1 momentin sekä 4 a §:n 2 momentin mukaisena

lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 13.3.2006

ehdotuksesta uusmerkinnäksi ja/tai vaihtovelka-kirjalainan ottamiseksi ja/tai

optio-oikeuksien antamiseksi esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen

ehdotus 13.3.2006 antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan

merkintähinta määritetään, sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.
Helsingissä 13. päivänä maaliskuuta 2006
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Jouko Malinen

KHT
LIITE 2
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2006 HALLITUKSEN

VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN YHTIÖN HALLUSSA OLEVIEN OMIEN OSAKKEIDEN

LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön

omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että

valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 200.000 kirjanpidolliselta vasta-

arvoltaan 1 euron omaa osaketta. Valtuutuksen kattama osakemäärä on noin 1,0 %

yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon

omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä

suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita,

jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus katsoo, että

valtuutuksessa mainitut käyttötarkoitukset voivat muodostaa tällaisen syyn.
Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään arvoon ja ne voidaan luovuttaa

muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Osakkeet voidaan luovuttaa

hallituksen päättämin tavoin ja laajuudessa yrityskauppojen tai muiden

järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai avainhenkilöiden (joihin

voivat kuulua yhtiön lähipiiriin kuuluvat toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan

sijainen) kannustamistarkoituksessa tai niitä voidaan myydä julkisessa

kaupankäynnissä.
Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä lukien.
Helsingissä, 13.3.2006
Hallitus
Liite: Tilintarkastajan lausunto
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajille
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on antanut 10.4.2006 pidettävälle varsinaiselle

yhtiökokoukselle ehdotuksen, jonka mukaan hallitus valtuutettaisiin luovuttamaan

yhtiön omia osakkeita ehdotuksessa esitetyin ehdoin.
Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 1

momentin mukaisena lausuntonamme, että hallituksen 13.3.2006 päivätty ehdotus on

laadittu osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien osakkeiden luovuttamisen syyt

sekä perusteet, joiden mukaan osakkeiden luovutushinta määritetään.
Helsingissä 13. päivänä maaliskuuta 2006
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Jouko Malinen

KHT
LIITE 3
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2006 OPTIO-OIKEUKSIEN

ANTAMISEKSI
Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 10.4.2006 pidettävälle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien

antamisesta Aspocomp-konsernin avainhenkilöille ja Aspocomp Group Oyj:n kokonaan

omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen

Aspocomp-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-

oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja

sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä

pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla

pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 930 000 kappaletta. Optio-oikeuksista

310 000 merkitään tunnuksella 2006A, 310 000 tunnuksella 2006B ja 310 000

tunnuksella 2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta

Aspocomp-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville

avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta

avainhenkilöille, annetaan Aspocomp Group Oyj:n kokonaan omistamalle

tytäryhtiölle, Aspocomp Oy:lle. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden

yhtiön osakkeen kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euroa. Tytäryhtiö ei voi

merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A Aspocomp Group Oyj:n osakkeen

vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2006, optio-

oikeudella 2006B Aspocomp Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi

Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2007 ja optio-oikeudella 2006C Aspocomp Group Oyj:n

osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2008. Jos

osingon irtoamispäivä on huhtikuussa, lisätään kyseinen osinko osingon

irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan

merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää

päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Vähimmäismerkintähinta osakkeille on kuitenkin aina vähintään osakkeen

kirjanpidollinen vasta-arvo.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A

1.5.2008-31.5.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.5.2009-31.5.2011 ja optio-

oikeuksilla 2006C 1.5.2010-31.5.2012. Optio-oikeuksiin 2006A, 2006B ja 2006C

liittyy konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidottuja edellytyksiä.

Osakemerkintäaika optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala, ennen kuin hallituksen

ennen kyseisten optio-oikeuksien jakamista määrittämät kriteerit ovat täyttyneet.
Aspocomp Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien

merkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 930 000 eurolla ja osakkeiden

lukumäärä yhteensä enintään 930 000 uudella osakkeella.
Optio-oikeuksia voidaan jakaa myös yhtiön lähipiiriin nyt tai tulevaisuudessa

kuuluville Aspocomp-konsernin avainhenkilöille. Nämä henkilöt omistavat tällä

hetkellä yhteensä enintään 59,97 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista

äänistä.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella yhtiön lähipiiriin

kuuluvien henkilöiden omistus voi nousta yhteensä enintään 61,74 % yhtiön

osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä olettaen, että lähipiiriin kuuluvat

henkilöt saisivat kaikki optio-oikeudet ja merkitsisivät kaikilla optio-

oikeuksillaan osakkeita.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden

osuus on yhteensä enintään 4,43 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista

äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.
Aspocomp-konsernin avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia

koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita

osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.
Helsingissä, 13.3.2006
 Hallitus
Liitteet: Optio-oikeuksien 2006 ehdot

          Tilintarkastajan lausunto
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4 luvun 12 b §:n 1 momentin sekä 4 a §:n 2 momentin mukaisena

lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 13.3.2006

ehdotuksesta optio-oikeuden antamiseksi esitämme, että käsityksemme mukaan

hallituksen ehdotus 13.3.2006 antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista,

joiden mukaan merkintähinta määritetään, sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen

syistä.
Helsingissä 13. päivänä maaliskuuta 2006
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Jouko Malinen

KHT
LIITE 4
ASPOCOMP GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006
Aspocomp Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 13.3.2006 päättänyt

esittää 10.4.2006 kokoontuvalle Aspocomp Group Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle

yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden

(konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle

seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 930 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat

merkitsemään yhteensä enintään 930 000 yhtiön osaketta (osake).
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 310 000 merkitään tunnuksella 2006A, 310 000 tunnuksella 2006B

ja 310 000 tunnuksella 2006C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-

oikeuksien tarjoamisesta.  Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksiensaajalta

on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle

annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-

oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta

poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle,

Aspocomp Oy:lle (tytäryhtiö). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan

poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin

avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-

oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-

oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai

palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne optio-

oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka voi

hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006 konsernin nykyisille tai

rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden

osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien

luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden

omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden

omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika

niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan

viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta

syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai eläkkeelle siirtymisen

johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle

vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen

osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.

Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja

saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan

niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-

oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden

omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden

omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-

osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia

tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi

kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden

omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden

omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia

koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden

omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Osakkeen

kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,00 euro. Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen

seurauksena nousta yhteensä enintään 930 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä

yhteensä enintään 930 000 uudella osakkeella.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
– optio-oikeudella 2006A 1.5.2008-31.5.2010

– optio-oikeudella 2006B 1.5.2009-31.5.2011

– optio-oikeudella 2006C 1.5.2010-31.5.2012.
Osakkeiden merkintäaika ei kuitenkaan ala 2006A-, 2006B- ja 2006C-optio-

oikeuksilla, ennen kuin hallituksen ennen näiden optio-oikeuksien jakamista

määrittämät konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sidotut kriteerit ovat

täyttyneet.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa

myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle

optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-

oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-

oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava

merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista

osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
– optio-oikeudella 2006A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin

Pörssissä 1.4.-30.4.2006

– optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin

Pörssissä 1.4.-30.4.2007

– optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin

Pörssissä 1.4.-30.4.2008.
Jos osingon irtoamispäivä on huhtikuussa, lisätään kyseinen osinko osingon

irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan

määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien

osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on

kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat

osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee

liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden

omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että

merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan

merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden

suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-

oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,

otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-

oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman

alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-

oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen

asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai

kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-

oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana

ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää

ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta

vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan

kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille

tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen

ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan

päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja

-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että

osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai

arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, tai yhtiön

yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle

tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai

osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa

lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.

Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista

äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-

oikeudet käypään hintaan.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,

muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla

merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista

osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta

muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet

ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen

mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään

myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan

lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.

Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia

koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai

osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden

omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön

näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai

viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli

suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan

suomenkielisiä ehtoja.
LIITE 5
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2006 YHTIÖJÄRJESTYKSEN

MUUTTAMISEKSI
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 10.4.2006 kokoontuvalle varsinaiselle

yhtiökokoukselle seuraavaa:
Yhtiöjärjestyksen kohta ”8 § Pöytäkirjat” muutettavaksi siten, että pöytäkirja

allekirjoitetaan osakeyhtiölain mukaisesti ja sen johdosta poistetaan kohdasta

toinen lause. Muutettu yhtiöjärjestyksen kohta tulisi kuulumaan seuraavasti:
”8 § Pöytäkirjat
Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, johon merkitään kokouksen

osanottajat ja tehdyt päätökset.”
Uusi yhtiöjärjestys on ehdotuksen liitteenä.
Helsingissä, 13.3.2006
Hallitus
LIITE 6: EHDOTUS UUDEKSI YHTIÖJÄRJESTYKSEKSI
ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
I Yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala
1 § Yhtiön toiminimi on Aspocomp Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on

Aspocomp Group Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa

elektroniikka-alan komponenttien ja laitteiden valmistusta, kauppaa, vientiä ja

tuontia sekä suunnittelua. Yhtiö huolehtii keskitetysti konserniyhtiöiden

hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista

sekä suunnittelee konsernin investoinnit.
II Osakepääoma ja osakkeet
3 § Yhtiön vähimmäispääoma on 8 729 178 euroa ja enimmäispääoma 34 916 712 euroa,

joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä

muuttamatta.
4 § Osakkeiden vähimmäismäärä on 8 729 178 kappaletta ja enimmäismäärä 34 916 712

kappaletta.
5 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa

korotettaessa on vain sillä,
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon;
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu

osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty

osakasluetteloon; tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonkA arvo-osuustilille osake on

täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä

merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
III Yhtiön hallinto
Hallitus
6 § Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen

jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen

päättyessä.
7 § Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen

jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Pöytäkirjat
8 § Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, johon merkitään kokouksen

osanottajat ja tehdyt päätökset.
Toiminimen kirjoitusoikeus
9 § Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai yhdessä

muun toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun henkilön kanssa tai toimitusjohtaja

yhdessä hallituksen jäsenen tai muun toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun

henkilön kanssa.

Hallitus voi antaa oikeuden toiminimen kirjoittamiseen muille nimetyille

henkilöille siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin

erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
IV Tilinpäätös ja tilintarkastajat
10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden

tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä

tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia

seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
V Yhtiökokous
12 § Yhtiökokous pidetään Helsingissä, Vantaalla tai Espoossa. Osakkeenomistajan

on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa

ilmoittauduttava kokouskutsussa mainitulla tavalla. Viimeinen ilmoittautumispäivä

voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
13 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka

julkaistaan hallituksen määräämissä sanomalehdissä aikaisintaan kaksi kuukautta

ja viimeistään viikkoa ennen 12 §:ssä tarkoitettua viimeistä

ilmoittautumispäivää.
14 § Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai iältään

vanhin läsnä oleva hallituksen jäsen, minkä jälkeen valitaan kokouksen

puheenjohtaja.
Yhtiökokouksessa pitää pöytäkirjaa puheenjohtajan kutsuma sihteeri. Pöytäkirja on

puheenjohtajan ja kahden kokouksessa sitä varten valitun tarkastajan

allekirjoitettava.
15 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä

ilmoitettavat tiedot, toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätös,

2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta sekä konsernituloslaskelman ja

konsernitaseen vahvistamisesta,

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja konsernitaseen mukainen voitto

tai tappio antaa aihetta,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,

8. muista kokouskutsussa mainituista asioista,
valittava:

9. hallituksen jäsenet,

10. tilintarkastaja.
VI Osakkeiden lunastusvelvollisuus eri äänivaltatilanteissa
16 § Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista joko yksin tai

yhdessä toisten osakkeenomistajien kanssa siten kuin jäljempänä määritellään,

saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen

osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien

(lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja

niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä

määrätään. Mitä tässä pykälässä sanotaan osakkeista ja arvopapereista koskee

vastaavasti arvo-osuuksia.
Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista

äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat
1. yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin

osakkeenomistaja,

2. yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista laadittaessa luetaan kuuluvaksi

samaan konserniin kuin osakkeenomistaja,

3. edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiölle tai

eläkekassalle, ja

4. sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka, jos se

olisi suomalainen, kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin

osakkeenomistaja.
Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten perusteella,

lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat lunastuksen toteuttamisesta

yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin osakkeenomistajiin nähden.

Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa kohdistetuksi ilman eri

vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin osakkeenomistajiin.
Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää aikaansaavan omistusrajan

siten, että molemmat ovat lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen

oikeutettu osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen.
 Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin arvopapereita, jotka

lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden

syntymisen jälkeen.
Lunastushinta
Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:
1. osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10)

pörssipäivän aikana julkisessa noteerauksessa ennen sitä päivää, jolloin yhtiö

sai lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun

omistusrajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun ilmoituksen

puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai siitä muutoin

tiedon;
2. se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen

osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista

viimeisten 12 kuukauden aikana ennen edellä 1-kohdassa tarkoitettua päivää.
Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on valuuttamääräinen, lasketaan sen

vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan Keskuspankin asianomaiselle valuutalle

kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä päivää, jona hallitus ilmoittaa

osakkeenomistajille osakkeiden lunastusmahdollisuudesta.
Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös

muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin.
Lunastusmenettely
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa siitä

kun lunastusvelvollisuus on syntynyt kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön

hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot

lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä

lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien tai

muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista.
Ilmoitukseen tulee liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on

tavoitettavissa.
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden

syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä kun se on saanut edellä tarkoitetun

ilmoituksen, tai sanotun ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa

saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä.

Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta

ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen

tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.

Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun

toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 13 §:ssä määrätty.
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta

30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen

julkaisemisesta. Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä

niiden osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee.

Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle

mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat

luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan.
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa

osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta.

Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa

niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun

määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto

esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14

päivän kuluessa lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta

yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden

luovutusta vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten

osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön on

tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan

lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa

20 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut

suorittaa.
Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa

mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan viivästyskorko siitä

päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
Muut määräykset
Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa, joka

osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistusraja on saavutettu tai

ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on rekisteröity

kaupparekisterissä.
Tämän pykälän määräysten muuttamista tai poistamista tarkoittava yhtiökokouksen

päätös on pätevä vain, mikäli sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on

vähintään kolme neljännestä annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina

olevista osakkeista.
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta

sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan

välimiesmenettelyssä yhtiön kotipaikkakunnalla välimiesmenettelystä annetun lain

(967/92) säännöksiä noudattaen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.