ASPOCOMPIN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2011 PÄÄTÖKSET

Julkaistu:
2011-12-20 09:40:00 CET
Aspocomp Group Oyj
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

ASPOCOMPIN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2011 PÄÄTÖKSET

Espoo, Suomi, 2011-12-20 09:40 CET (GLOBE NEWSWIRE) —

Aspocomp Group Oyj, Pörssitiedote, 20.12.2011 klo 10.40

Aspocomp Group Oyj:n 20.12.2011 kokoontunut ylimääräinen yhtiökokous päätti osakkeiden yhdistämisestä sekä siihen liittyvästä osakkeiden lunastuksesta muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista sekä optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja vuoden 2008 optio-ohjelman lakkauttamisesta. Yhtiökokous päätti myös taseessa olevan tappion kattamisesta vapaalla omalla pääomalla ja sidotun oman pääoman alentamisesta tappion kattamiseksi.

(A) OYL 15 luvun 9 §:n mukainen osakkeiden yhdistäminen ja siihen liittyvä osakkeiden lunastus muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kymmenellä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on näin ollen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti, toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun.

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä, 8.12.2011, 2.976 yhtiön osaketta oli OYL 4 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla yhteistilillä. Yhteistiliä käsitellään osakkeiden yhdistämisen yhteydessä yhtenä arvo-osuustilinä ja OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettu, pyöristysten perusteella maksettava korvaus talletetaan OYL 15 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Mikäli oikeuden kirjaamista vaaditaan tulevaisuudessa yhteistilillä olevien osakkeiden osalta, luovutetaan yhteistililtä yksi (1) osake kutakin vanhaa kymmentä (10) osaketta kohden. Mahdollisen pyöristyksen perusteella maksettavan korvauksen määrä määräytyy yhdistämisen yhteydessä maksettujen korvausten perusteella ja lunastushetkeksi katsotaan oikeuden kirjaamista koskevan vaatimuksen esittämishetki. Pyöristyksen perusteella maksettava korvaus maksetaan kulloinkin hallituksen päättämällä tavalla joko edellä mainitusta talletuksesta, yhteistilillä olevan osakkeen myynnistä oikeuden kirjaamista vaativan henkilön lukuun saatavasta myyntihinnasta tai yhtiön varoista.

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on torstai 29.12.2011. Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin torstaina 29.12.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa perjantaina 30.12.2011, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 5.1.2012, olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan samana päivänä (30.12.2011). Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä.

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen muuttamaan yhtiön optio-ohjelmien ja erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden yhdistäminen.

Todettiin, että järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

(B) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa optio-oikeuksia sekä muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa/luovuttaa osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 42.725.645 kappaletta. Osakkeiden yhdistämisen myötä valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden määrää muutetaan vastaavasti. Näin ollen, osakeantivaltuutuksen sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttavan valtuutuksen kohteena olevia osakemääriä muutetaan siten, että yhdistämisen täytäntöönpanon jälkeen osakeantivaltuutus ja optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttava valtuutus koskee enintään 4.272.564 osaketta.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 23.4.2013 asti.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset.

(C) Vuoden 2008 optio-ohjelman lakkauttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön 23.4.2008 päättämä toimitusjohtajan optio-ohjelma lakkautetaan ja poistetaan kaupparekisteristä. Mainitun optio-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei ole annettu.

(D) Taseessa olevan tappion kattaminen vapaalla omalla pääomalla ja sidotun oman pääoman alentaminen kyseisen tappion kattamiseksi

Yhtiökokous päätti lisäksi, että yhtiön vapaa oma pääoma kokonaisuudessaan käytetään yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi ja lisäksi, että yhtiön osakepääomaa sekä ylikurssirahastoa alennetaan yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi seuraavasti:

(i) yhtiön 31.12.2010 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä ilmenevä tilikauden voitto 311.907,42 euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, 22.016.328,27 euroa, sekä käyttörahasto, 45.989.038,00 euroa, käytetään edellisten tilikausien tappion kattamiseksi, ja

(ii) yhtiön ylikurssirahasto, 27.917.948,11 euroa, käytetään kokonaisuudessaan ja yhtiön osakepääomaa alennetaan 19.082.052,00 eurolla edellisten tilikausien tappion kattamiseksi.

Kyseisten toimenpiteiden jälkeen yhtiön osakepääoma on 1.000.000,00 euroa ja taseessa oleva edellisten tilikausien tappio on -4.412.067,01 euroa, 31.12.2010 päättyneen tilikauden mukaisten lukujen perusteella. Ylikurssirahaston, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä käyttörahaston määrät ovat vastaavasti 0,00 euroa.

Edellä kuvatun vapaan ja sidotun oman pääoman käyttämisen taseen mukaisen tappion kattamiseksi tarkoituksena on nopeuttaa yhtiön osingonjakomahdollisuuksia tulevaisuudessa ja selkeyttää yhtiön taserakennetta. Sidotun oman pääoman käyttäminen tappioiden kattamiseen johtaa kolmen vuoden varojenjakorajoitukseen, mistä johtuen yhtiö ei saa alentamisen rekisteröintiä seuraavan kolmen vuoden aikana jakaa yhtiön vapaata omaa pääomaa noudattamatta osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 2.1.2012 alkaen saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/yhtiokokous.

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Sami Holopainen, puh. (09) 59 181, sami.holopainen(at)aspocomp.com.

ASPOCOMP GROUP OYJ

Sami Holopainen
toimitusjohtaja

www.aspocomp.com

Aspocomp: Tuotesuunnittelun joustavuutta

Aspocomp myy ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä. Aspocompin tuotteita käytetään elektroniikkateollisuudessa, muun muassa tietoliikenneverkoissa, mobiililaitteissa, autoissa ja erilaisissa teollisuussovelluksissa.