ASPOCOMP GROUP Oyj PÖRSSITIEDOTE 2.11.2001 klo 9:15 1(4)ASPOCOMP GROUP OYJ:N HALLITUKSEN TYÖRYHMÄT JA HALLINTOTAPA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on valmistellut hallintotavan, jonka se
uskoo edistävän osakkeenomistajien tasavertaista kohtelua.
Hallintotapa on tämän pörssi-ilmoituksen liitteenä.
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on myös nimennyt jäsentensä keskuudesta
kolme työryhmää seuraavasti:
Kompensaatiotyöryhmän jäsenet ovat hallituksen puheenjohtaja Jorma
Eloranta ja varapuheenjohtaja Karl Van Horn.
Tarkastustyöryhmän jäsenet ovat Gustav Nyberg ja Karl Van Horn.
Nimitystyöryhmän jäsenet ovat Jorma Eloranta ja Aimo Eloholma.Vantaalla marraskuun 2. päivänä 2001
ASPOCOMP GROUP Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jarmo Niemi, puh. +358-9-759 70711
ASPOCOMP GROUP Oyj
Jarmo Niemi
toimitusjohtajaJakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.comLiite 1:
Aspocomp-konsernin hallintotapaLIITE 1
1. YLEISTÄ
Tässä asiakirjassa esitetään Aspocomp Group Oyj:n hallituksen näkemys
oikeasta hallintotavasta. Tätä hallintotapaa noudattaen hallitus
uskoo edistävänsä osakkeenomistajien omistusten arvonnousua ja
samalla suojaavansa osakkeenomistajien oikeuksia ja kohtelevansa
kaikkia osakkeenomistajia tasavertaisesti. Yhtenäinen hallintotapa
takaa sen, että hallitus voi tehokkaasti valvoa yhtiön johtoa ja
katsoa, että sen toiminta on strategian mukaista. Myös
osakkeenomistajien on helpompi arvioida hallituksen toimintaa
suhteessa kirjattuun hallintotapaan.2. KONSERNIRAKENNE
Konsernin emoyhtiö on Aspocomp Group Oyj, jonka
2(4)
lakisääteisiä toimielimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja
toimitusjohtaja ja tämän sijainen.
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on päättänyt noudattaa soveltuvin osin
Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja
Työnantajain Keskusliiton valmistelemaa sisäpiiriohjetta
selkeyttääkseen yhtiön toimintatapoja arvopaperimarkkinoilla.
Lakimääräisten sisäpiiriläisten lisäksi Aspocomp Group Oyj:n pysyviä
sisäpiiriläisiä ovat:konsernin johtoryhmän jäsenet
emoyhtiön hallituksen sihteeri
tytäryhtiöiden toimitusjohtajat
Aspocomp Group Oyj:n henkilökunta3. YHTIÖKOKOUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Varsinainen yhtiökokous on konsernin ylin päättävä elin ja se
kokoontuu kerran vuodessa. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ovat
osakeyhtiölain mukaisia, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin
määritellä (yhtiöjärjestys on saatavissa osoitteessa
www.aspocomp.com).
Yhtiökokouksessa käsiteltävisä asioita ovat mm. seuraavat:– yhtiöjärjestyksen muuttaminen
– tilinpäätöksen hyväksyminen
– osingonjako
– hallituksen jäsenten valitseminen
– tilintarkastajien valitseminen
– hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiotYlimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo sen
tarpeelliseksi tai jos osakeyhtiölaki sitä vaatii.4. HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Hallitus toimii osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä sekä
yhtiöjärjestyksessä annetuin ja rajatuin valtuuksin ja vastuin.
Hallituksen tulee käyttää valtuuksiaan osakkeenomistajien omistusten
arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä yhtiön ja
osakkeenomistajien edun mukaisesti. Jos hallitus joutuu tekemään
päätöksen, jonka seuraukset asettavat osakkeenomistajat eriarvoiseen
asemaan, hallituksen on pyrittävä kohtelemaan kaikkia
osakkeenomistajia oikeudenmukaisesti.
Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten määrän ja
valitsee uudet jäsenet niiden henkilöiden tilalle, joiden toimikausi
on päättymässä ja tarpeen mukaan myös muita jäseniä. Hallituksen
jäsenen toimikausi on kaksi vuotta. Hallituksessa on oltava vähintään
neljä ja enintään kahdeksan jäsentä.Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:
– konsernin liiketoimintastrategioiden hyväksyminen
– liiketoimintasuunnitelmien arvioiminen ja hyväksyminen ja niidentoteutuksen valvominen sekä korjaavista toimenpiteistä päättäminen
tarvittaessa3(4)
– 12 kuukauden kumulatiivisten investointien hyväksyminen ja isoista
investoinneista päättäminen sekä yritysostoista ja omaisuuden
myynnistä päättäminen
– osinkopolitiikasta päättäminen ja osingonjakoehdotuksen
valmisteleminen varsinaiselle yhtiökokoukselle
– yhtiön johdon, hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien välisten
mahdollisten eturistiriitojen tarkkaileminen ja ratkaiseminen,
mukaanlukien konsernin varojen väärinkäytöt ja niihin liittyvät
kaupat
– konsernin organisaatiorakenteen vahvistaminen
– hallituksen puheenjohtajan ja tämän sijaisen nimittäminen ja
erottaminen
– toimitusjohtajan ja tämän sijaisen nimittäminen ja erottaminen
toimitusjohtajan palkkaeduista päättäminen ja toimitusjohtajan
toiminnan arviointikriteerien määritteleminen ja tämän toiminnan
säännöllinen tarkasteleminen suhteessa asetettuihin kriteereihin
– toimitusjohtajan seuraajasta tehtyjen suunnitelmien hyväksyminen ja
ylläpitäminen
– hallituksen toiminnan arviointikriteerien määritteleminen ja oman
toiminnan säännöllinen tarkasteleminen asetettuja kriteereitä vastaan
– suuntaviivojen asettaminen laskentaperiaatteille,
riskienhallinnalle ja sisäiselle valvonnalle
– hallituksen työryhmien nimittäminenHallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen vuoden aikana
pidettävien kokousten määrän. Tyypillisesti neljässä kokouksessa
käsitellään osavuosikatsauksia ja vuosikertomusta. Muissa kokouksissa
hallitus toimii konsernin arvon lisääjänä asettamalla konsernille
toiminnallisia ja strategisia tavoitteita.4.1 Hallituksen työryhmät
Kompensaatiotyöryhmä
– valmistelee toimitusjohtajan ja tämän sijaisen palkkioita ja
kannustimia koskevan esityksen ja esittelee sen hallitukselle
– hyväksyy konsernin johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut
toimitusjohtajan ehdotuksen perusteellaTarkastustyöryhmä
– arvioi ja tarkkailee kirjanpitokäytäntöjä, tilinpäätöksiä,
taloudellisen raportoinnin prosesseja, kaikkia riskienhallintaan
liittyviä seikkoja sekä tilintarkastuksen tuloksia
– seuraa sisäistä valvontajärjestelmää ja lakiin perustuvia ja muita
konsernin velvoitteitaNimitystyöryhmä
– valmistelee hallituksen jäseniä koskevia esityksiä, jotka hallitus
saattaa yhtiökokouksen käsiteltäviksi
– määrittelee hallituksen jäsenehdokkailta edellytettävät4(4)
osaamisalueet ja esittää ne osakkeenomistajille. Jäsenehdokkailta
odotetaan osaamista vähintään seuraavista: kirjanpito ja rahoitus,
kansainvälinen markkinointi, liikkeenjohto, teollinen toiminta,
asiakaslähtöisyys, riskien hallinta tai strateginen johtaminen sekä
englannin kielen taito5. TOIMITUSJOHTAJAN JA JOHTORYHMÄN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen
antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Toimitusjohtajan sijainen
käyttää toimitusjohtajan valtuuksia tämän ollessa väliaikaisesti
estynyt. Hallitus nimittää konsernin johtoryhmän toimitusjohtajan
esityksen perusteella. Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa tämän työssä
ja sen jäsenet ovat vastuussa konsernin hallinnon järjestämisestä
käytännössä. Kuukausittain kokoontuvan johtoryhmän puheenjohtajana on
toimitusjohtaja.5.1 Valvontajärjestelmä
Hallituksella on kokonaisvastuu konsernin kirjanpidosta ja sisäisestä
valvonnasta. Toimitusjohtajan vastuulla on järjestää nämä asiat
käytännössä.
Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat erillisiä oikeudellisia yksiköitä
eri maissa. Jokaisen yhtiön kirjanpito- ja veroasiat hoidetaan aina
kunkin yhtiön oman kotimaan lakien ja muiden voimassaolevien
säädösten mukaan. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten vastuulla
on varmistaa, että päivittäiset toiminnot noudattavat lakia, yhtiön
johtamisjärjestelmää ja hallituksen päätöksiä.Konsernin johdon talousraportointi perustuu konserniyhtiöiden
tilinpäätöksiin.
Jokaisessa konserniyhtiössä, oli kyseessä kokonaan omistuksessa oleva
tytäryhtiö tai enemmistöosakkuusyhtiö, suoritetaan vuosittain
ulkoinen tilintarkastus. Jokaisella tytäryhtiöllä on ko. yhtiön
yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Kaikki tilintarkastajien
raportit ja muu tieto ovat emoyhtiön tilintarkastajien käytössä.
Jokaisella yhteisyrityksellä on ko. yrityksen yhtiökokouksen
valitsema tilintarkastaja. Yhteisyritysten tilintarkastajat toimivat
yhteistyössä konsernin tilintarkastajien kanssa.
Vastuullinen tilintarkastaja ja konsernin johto valmistelevat
yhteistyössä konserniyhtiöiden vuosittaisen
tilintarkastussuunitelman. Tilintarkastajat antavat osakkaille lain
vaatiman tilintarkastuskertomuksen konserniyhtiöiden ja koko
konsernin tilinpäätöksestä. Lisäksi he raportoivat toimitusjohtajalle
ja hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Hallitus ja
tilintarkastajat tapaavat vähintään kerran vuodessa ilman
toimitusjohtajaa tai muuta konsernijohtoa.Yllä esitetty hallintotapa noudattaa Helsingin Pörssin listayhtiöille
antamaa suositusta noudattaa Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja
Työnantajain Keskusliiton vuonna 1997 antamia ohjeita hallintonsa
järjestämisessä.