ASPOCOMP GROUP OYJ:N HALLITUKSEN TYÖRYHMÄT JA HALLINTOTAPA

ASPOCOMP GROUP Oyj    PÖRSSITIEDOTE  2.11.2001    klo 9:15    1(4)

ASPOCOMP GROUP OYJ:N HALLITUKSEN TYÖRYHMÄT JA HALLINTOTAPA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on valmistellut hallintotavan, jonka se

uskoo edistävän osakkeenomistajien tasavertaista kohtelua.

Hallintotapa on tämän pörssi-ilmoituksen liitteenä.

Aspocomp Group Oyj:n hallitus on myös nimennyt jäsentensä keskuudesta

kolme työryhmää seuraavasti:

Kompensaatiotyöryhmän jäsenet ovat hallituksen puheenjohtaja Jorma

Eloranta ja varapuheenjohtaja Karl Van Horn.

Tarkastustyöryhmän jäsenet ovat Gustav Nyberg ja Karl Van Horn.

Nimitystyöryhmän jäsenet ovat Jorma Eloranta ja Aimo Eloholma.
Vantaalla marraskuun 2. päivänä 2001
ASPOCOMP GROUP Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jarmo Niemi, puh. +358-9-759 70711
ASPOCOMP GROUP Oyj
Jarmo Niemi

toimitusjohtaja
Jakelu:

Helsingin Pörssi

Keskeiset tiedotusvälineet

www.aspocomp.com
Liite 1:

Aspocomp-konsernin hallintotapa
LIITE 1
1. YLEISTÄ
Tässä asiakirjassa esitetään Aspocomp Group Oyj:n hallituksen näkemys

oikeasta hallintotavasta. Tätä hallintotapaa noudattaen hallitus

uskoo edistävänsä osakkeenomistajien omistusten arvonnousua ja

samalla suojaavansa osakkeenomistajien oikeuksia ja kohtelevansa

kaikkia osakkeenomistajia tasavertaisesti. Yhtenäinen hallintotapa

takaa sen, että hallitus voi  tehokkaasti valvoa yhtiön johtoa ja

katsoa, että sen toiminta on strategian mukaista. Myös

osakkeenomistajien on helpompi arvioida hallituksen toimintaa

suhteessa kirjattuun hallintotapaan.
2. KONSERNIRAKENNE
Konsernin emoyhtiö on Aspocomp Group Oyj, jonka
                                                                2(4)

lakisääteisiä toimielimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja

toimitusjohtaja ja tämän sijainen.

Aspocomp Group Oyj:n hallitus on päättänyt noudattaa soveltuvin osin

Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja

Työnantajain Keskusliiton valmistelemaa sisäpiiriohjetta

selkeyttääkseen yhtiön toimintatapoja arvopaperimarkkinoilla.

Lakimääräisten sisäpiiriläisten lisäksi Aspocomp Group Oyj:n pysyviä

sisäpiiriläisiä ovat:
konsernin johtoryhmän jäsenet

emoyhtiön hallituksen sihteeri

tytäryhtiöiden toimitusjohtajat

Aspocomp Group Oyj:n henkilökunta
3. YHTIÖKOKOUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Varsinainen yhtiökokous on konsernin ylin päättävä elin ja se

kokoontuu kerran vuodessa. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ovat

osakeyhtiölain mukaisia, mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin

määritellä (yhtiöjärjestys on saatavissa osoitteessa

www.aspocomp.com).

Yhtiökokouksessa käsiteltävisä asioita ovat mm. seuraavat:
– yhtiöjärjestyksen muuttaminen

– tilinpäätöksen hyväksyminen

– osingonjako

– hallituksen jäsenten valitseminen

– tilintarkastajien valitseminen

– hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, jos hallitus katsoo sen

tarpeelliseksi tai jos osakeyhtiölaki sitä vaatii.
4. HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Hallitus toimii osakeyhtiölaissa ja muussa lainsäädännössä sekä

yhtiöjärjestyksessä annetuin ja rajatuin valtuuksin ja vastuin.

Hallituksen tulee käyttää valtuuksiaan osakkeenomistajien omistusten

arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä yhtiön ja

osakkeenomistajien edun mukaisesti. Jos hallitus joutuu tekemään

päätöksen, jonka seuraukset asettavat osakkeenomistajat eriarvoiseen

asemaan, hallituksen on pyrittävä kohtelemaan kaikkia

osakkeenomistajia oikeudenmukaisesti.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten määrän ja

valitsee uudet jäsenet niiden henkilöiden tilalle, joiden toimikausi

on päättymässä ja tarpeen mukaan myös muita jäseniä. Hallituksen

jäsenen toimikausi on kaksi vuotta. Hallituksessa on oltava vähintään

neljä ja enintään kahdeksan jäsentä.
Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä ovat:
– konsernin liiketoimintastrategioiden hyväksyminen

– liiketoimintasuunnitelmien arvioiminen ja hyväksyminen ja niiden
toteutuksen valvominen sekä korjaavista toimenpiteistä päättäminen

tarvittaessa
                                                                3(4)

– 12 kuukauden kumulatiivisten investointien hyväksyminen ja isoista

investoinneista päättäminen sekä yritysostoista ja omaisuuden

myynnistä päättäminen

– osinkopolitiikasta päättäminen ja osingonjakoehdotuksen

valmisteleminen varsinaiselle yhtiökokoukselle

– yhtiön johdon, hallituksen jäsenten ja osakkeenomistajien välisten

mahdollisten eturistiriitojen tarkkaileminen ja ratkaiseminen,

mukaanlukien konsernin varojen väärinkäytöt ja niihin liittyvät

kaupat

– konsernin organisaatiorakenteen vahvistaminen

– hallituksen puheenjohtajan ja tämän sijaisen nimittäminen ja

erottaminen

– toimitusjohtajan ja tämän sijaisen nimittäminen ja erottaminen

toimitusjohtajan palkkaeduista päättäminen ja toimitusjohtajan

toiminnan arviointikriteerien määritteleminen ja tämän toiminnan

säännöllinen tarkasteleminen suhteessa asetettuihin kriteereihin

– toimitusjohtajan seuraajasta tehtyjen suunnitelmien hyväksyminen ja

ylläpitäminen

– hallituksen toiminnan arviointikriteerien määritteleminen ja oman

toiminnan säännöllinen tarkasteleminen asetettuja kriteereitä vastaan

– suuntaviivojen asettaminen laskentaperiaatteille,

riskienhallinnalle ja sisäiselle valvonnalle

– hallituksen työryhmien nimittäminen
Hallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen vuoden aikana

pidettävien kokousten määrän. Tyypillisesti neljässä kokouksessa

käsitellään osavuosikatsauksia ja vuosikertomusta. Muissa kokouksissa

hallitus toimii konsernin arvon lisääjänä asettamalla konsernille

toiminnallisia ja strategisia tavoitteita.
4.1 Hallituksen työryhmät
Kompensaatiotyöryhmä
– valmistelee toimitusjohtajan ja tämän sijaisen palkkioita ja

kannustimia koskevan esityksen ja esittelee sen hallitukselle

– hyväksyy konsernin johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut

toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella
Tarkastustyöryhmä
– arvioi ja tarkkailee kirjanpitokäytäntöjä, tilinpäätöksiä,

taloudellisen raportoinnin prosesseja, kaikkia riskienhallintaan

liittyviä seikkoja sekä tilintarkastuksen tuloksia

– seuraa sisäistä valvontajärjestelmää ja lakiin perustuvia ja muita

konsernin velvoitteita
Nimitystyöryhmä
– valmistelee hallituksen jäseniä koskevia esityksiä, jotka hallitus

saattaa yhtiökokouksen käsiteltäviksi

– määrittelee hallituksen jäsenehdokkailta edellytettävät
                                                                4(4)

osaamisalueet ja esittää ne osakkeenomistajille. Jäsenehdokkailta

odotetaan osaamista vähintään seuraavista: kirjanpito ja rahoitus,

kansainvälinen markkinointi, liikkeenjohto, teollinen toiminta,

asiakaslähtöisyys, riskien hallinta tai strateginen johtaminen sekä

englannin kielen taito
5. TOIMITUSJOHTAJAN JA JOHTORYHMÄN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET
Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen

antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Toimitusjohtajan sijainen

käyttää toimitusjohtajan valtuuksia tämän ollessa väliaikaisesti

estynyt. Hallitus nimittää konsernin johtoryhmän toimitusjohtajan

esityksen perusteella. Johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa tämän työssä

ja sen jäsenet ovat vastuussa konsernin hallinnon järjestämisestä

käytännössä. Kuukausittain kokoontuvan johtoryhmän puheenjohtajana on

toimitusjohtaja.
5.1 Valvontajärjestelmä
Hallituksella on kokonaisvastuu konsernin kirjanpidosta ja sisäisestä

valvonnasta. Toimitusjohtajan vastuulla on järjestää nämä asiat

käytännössä.

Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat erillisiä oikeudellisia yksiköitä

eri maissa. Jokaisen yhtiön kirjanpito- ja veroasiat hoidetaan aina

kunkin yhtiön oman kotimaan lakien ja muiden voimassaolevien

säädösten mukaan. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten vastuulla

on varmistaa, että päivittäiset toiminnot noudattavat lakia, yhtiön

johtamisjärjestelmää ja hallituksen päätöksiä.
Konsernin johdon talousraportointi perustuu konserniyhtiöiden

tilinpäätöksiin.

Jokaisessa konserniyhtiössä, oli kyseessä kokonaan omistuksessa oleva

tytäryhtiö tai enemmistöosakkuusyhtiö, suoritetaan vuosittain

ulkoinen tilintarkastus. Jokaisella tytäryhtiöllä on ko. yhtiön

yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Kaikki tilintarkastajien

raportit ja muu tieto ovat emoyhtiön tilintarkastajien käytössä.

Jokaisella yhteisyrityksellä on ko. yrityksen yhtiökokouksen

valitsema tilintarkastaja. Yhteisyritysten tilintarkastajat toimivat

yhteistyössä konsernin tilintarkastajien kanssa.

Vastuullinen tilintarkastaja ja konsernin johto valmistelevat

yhteistyössä konserniyhtiöiden vuosittaisen

tilintarkastussuunitelman. Tilintarkastajat antavat osakkaille lain

vaatiman tilintarkastuskertomuksen konserniyhtiöiden ja koko

konsernin tilinpäätöksestä. Lisäksi he raportoivat toimitusjohtajalle

ja hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Hallitus ja

tilintarkastajat tapaavat vähintään kerran vuodessa ilman

toimitusjohtajaa tai muuta konsernijohtoa.
Yllä esitetty hallintotapa noudattaa Helsingin Pörssin listayhtiöille

antamaa suositusta noudattaa Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja

Työnantajain Keskusliiton vuonna 1997 antamia ohjeita hallintonsa

järjestämisessä.