YHTIÖKOKOUSKUTSU

ASPOCOMP GROUP OYJ    PÖRSSITIEDOTE    27.2.2004 klo 8.00   1(12)

YHTIÖKOKOUSKUTSU
Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen

yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 2.4.2004 klo 14.00 alkaen

Palace Gourmetin Konferenssisalissa, osoite: Eteläranta 10, 10. krs,

Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa klo

13.30.
Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle

kuuluvat asiat
2. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n ja 15 §:n muuttaminen (LIITE 1)
Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 6 §:n ja 15 §:n osittaisesta

muuttamisesta. Muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö on:

Hallituksen jäsenen toimikautta koskeva yhtiöjärjestyksen määräys

muutetaan siten, että hallituksen jäsen valitaan vuodeksi

kerrallaan.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden

hankkimisesta (LIITE 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään enintään 500.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1

euron oman osakkeen hankkimisesta yhtiön voitonjakoon käytettävissä

olevilla varoilla.
Osakkeita voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä,

jolloin osakkeet hankitaan hankintahetken julkisessa kaupankäynnissä

muodostuneeseen käypään hintaan muussa kuin osakkeenomistajien

omistusten suhteessa.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,

käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen

rahoittamisessa tai toteuttamisessa, muutoin edelleen

luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa

yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

Päättäessään hyväksyä ehdotuksen yhtiökokous samalla peruuttaa

aiemmin annetut vastaavat valtuutukset.
                                                            2(12)

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden

luovuttamisesta (LIITE 3)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 500.000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1

euron oman osakkeen luovuttamisesta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä

järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Valtuutus sisältää

oikeuden poiketa osakkeenomistajan etuoikeudesta hankkia osakkeita.

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista

ehdoista ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin

rahavastiketta vastaan.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

Päättäessään hyväksyä ehdotuksen yhtiökokous samalla peruuttaa

aiemmin annetut vastaavat valtuutukset.
5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä ja/tai

ottamaan vaihtovelkakirjalainaa (LIITE 4)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla

uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai

useamman kerran siten, että uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan

nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa

yhteensä enintään 2.000.000 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä,

joka vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja

hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön

osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka

käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää

tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen

vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen

toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa

poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään oikeutetuista,

merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä

muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen

liittyvistä ehdoista ja seikoista.
                                                            3(12)

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.

Päättäessään hyväksyä ehdotuksen yhtiökokous samalla peruuttaa

aiemmin annetut vastaavat valtuutukset.
6. Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaisesti hallituksen jäsenistä Aimo

Eloholman, Jorma Elorannan, Roberto Lencionin, Tuomo Lähdesmäen ja

Karl Van Hornin toimikausi päättyy varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Jorma Eloranta on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä

hallituksen jäseniä valittaessa. Gustav Nybergin toimikausi päättyy

vuoden 2005 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Mikäli yhtiökokous

hyväksyy kohdassa 2 mainitun yhtiöjärjestysmuutoksen,

yhtiökokouksessa valitaan yhtiön hallitus kokonaisuudessaan

toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen

loppuun. Hallituksen nimitystyöryhmä esittää yhtiökokoukselle, että

hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä ja että hallituksen

nykyisistä jäsenistä Aimo Eloholma, Roberto Lencioni, Tuomo

Lähdesmäki, Gustav Nyberg ja Karl Van Horn valittaisiin

suostumustensa mukaisesti uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu

seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi hallituksen

nimitystyöryhmä esittää, että uudeksi hallituksen jäseneksi

valittaisiin suostumuksensa mukaisesti Anssi Soila samaksi

toimikaudeksi.
7. Tilintarkastaja
Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön

tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Tilintarkastajalta on saatu suostumus valintaan.
Informaatio
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen edellä kohdissa 2, 3, 4 ja 5

mainitut ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain

edellyttämät asiakirjat ovat nähtävinä 26.3.2004 alkaen osoitteessa

Äyritie 12 a, 01510 Vantaa. Asiakirjat ovat nähtävinä myös

yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä

osakkeenomistajille.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka

viimeistään 23.3.2004 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen

Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon tai joka
                                                           4(12)

osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu

osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on

ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 30.3.2004 klo 16.00 mennessä

joko kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, PL 230, 01511

Vantaa, tai puhelimitse numeroon (09) 7597 0724 / Marian Ärväs, tai

telefaksilla numeroon (09) 7597 0720 tai sähköpostitse osoitteeseen

yhtiokokous@aspocomp.com. Mahdolliset valtakirjat pyydämme

toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen postitse.

Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen

ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingon maksu
Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003

maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan

osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.4.2004

merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön

osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko

maksetaan 16.4.2004.
Vantaa 27.2.2004

Hallitus
Lisätietoja antaa vt. toimitusjohtaja Pertti Vuorinen, puh. (09)

7597 0714.
ASPOCOMP GROUP OYJ
Pertti Vuorinen

vt. toimitusjohtaja
Jakelu:

Helsingin pörssi

keskeiset tiedotusnälineet

www.aspocomp.com
LIITE 1
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2004

– YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAINEN MUUTTAMINEN
                                                            5(12)

Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 2.4.2004 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa

yhtiöjärjestystä seuraavasti:
Nykyinen sanamuoto:
6 § Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan

(8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja

varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia

toiseksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja niiden

liitteenä ilmoitettavat tiedot, toimintakertomuksen sekä

konsernitilinpäätös,

2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta sekä

konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja konsernitaseen

mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,

8. muista kokouskutsussa mainituista asioista,
valittava:

9. erovuoroisten hallituksen jäsenten tilalle uudet ja tarvittaessa

muut hallituksen jäsenet,

10. tilintarkastaja.
Ehdotus muutetuksi sanamuodoksi:
6 § Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan

(8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja

varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia

seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
                                                            6(12)

1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja niiden

liitteenä ilmoitettavat tiedot, toimintakertomuksen sekä

konsernitilinpäätös,

2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:

3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta sekä

konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistamisesta,

4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja konsernitaseen

mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,

8. muista kokouskutsussa mainituista asioista,
valittava:

9. hallituksen jäsenet,

10. tilintarkastaja.
Jos yhtiökokous hyväksyy yllä mainitun yhtiöjärjestyksen muutoksen,

yhtiökokous valitsee hallituksen kokonaisuudessaan toimikaudeksi,

joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä

kuitenkin siten, että yhtiöjärjestyksen muutoksen mukaista

toimikautta koskevaa määräystä sovelletaan vasta sen jälkeen, kun

yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity.
Hallituksen ehdotus perustuu Corporate Governance -työryhmän

1.7.2004 voimaan tulevaan suositukseen listayhtiöiden hallinnointi-

ja ohjausjärjestelmistä, jonka mukaan mm. hallituksen jäsenet

valitaan vuodeksi kerrallaan.
Vantaalla 26.2.2004

Hallitus
LIITE 2
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2004

– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 2.4.2004 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:
1. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön

voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että kirjanpidolliselta vasta-

arvoltaan 1 euron osakkeita voidaan hankkia enintään 500.000

kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille
                                                           7(12)

kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai

niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen ei saa ylittää viittä

(5) % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta

äänimäärästä.
2. Hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta

ainoastaan Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin

välityksellä hankintahetken käypään hintaan. Valtuutus oikeuttaa

hallituksen päättämään osakkeiden hankkimisesta muussa kuin

osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
3. Osakkeita voidaan hankkia hallituksen päättämin tavoin ja

laajuudessa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi

yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai

toteuttamisessa, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi

tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen

mukaisesti osakkeenomistajien intressissä tai jos hallitus muutoin

harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja.
4. Hallitus on oikeutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta niille

julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään

arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin

Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan

määräytyvässä maksuajassa.
5. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa

pääomaa.
6. Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle viisi (5) %

yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,

osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta

osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
7. Osakeyhtiölain perusteella yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistivat

23.2.2004 yhteensä 6.876.103 osaketta yhtiön 10.041.026 osakkeesta,

mikä on 68,48 % yhtiön osakepääomasta. Lähipiiriin kuuluvien osuus

osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on 68,48 %. Koska omat osakkeet

on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen

kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden

luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön

osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida

määritellä.
8. Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden hankkimisen

muista ehdoista.
                                                           8(12)

9. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden

yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Päättäessään hyväksyä hallituksen edellä olevan ehdotuksen

varsinainen yhtiökokous samalla päättää kumota yhtiön 4.4.2003

pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman

vastaavansisältöisen omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä

päätös omien osakkeiden hankkimisesta julkistetaan erikseen.
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja selvityksestä

on liitetty ehdotukseen.
Vantaalla 26.2.2004

Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on 26.2.2004 tehnyt ehdotuksen

2.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen

mukaan hallitus valtuutettaisiin sekä hankkimaan että luovuttamaan

yhtiön omia osakkeita ehdotuksessa esitetyin ehdoin.
Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 7.

luvun 3. §:n 2. momentin sekä 7. luvun 7. §:n 1. momentin mukaisena

lausuntonamme, että hallituksen tekemä ehdotus on laadittu

osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien osakkeiden hankkimisen ja

luovuttamisen syyt sekä perusteet, joiden mukaan osakkeiden

hankintahinta ja luovutushinta määritetään.
Helsingissä 26. päivänä helmikuuta 2004
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 3
HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2004

– VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
                                                           9(12)

Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa 2.4.2004 kokoontuvalle

varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavaa:
1. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen

päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että

valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 500.000

kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1 euron omaa osaketta, jotka

hallitus on valtuutuksen nojalla hankkinut yhtiölle soveltuvan lain

asettamissa rajoissa.
2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä

järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
3. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin

kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia

yhtiön omia osakkeita. Luovutusta ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin

kuuluvan hyväksi.
4. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään arvoon ja ne

voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämin tavoin ja

laajuudessa yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi

tai toteuttamiseksi, tai avainhenkilöiden kannustamistarkoituksessa

tai niitä voidaan myydä julkisessa kaupankäynnissä.
5. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.
6. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä

lukien.
Omien osakkeiden luovuttamisen tarkoitus ja syyt osakkeiden

luovuttamiseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa
Valtuutuksen antamisella on tarkoitus luoda yhtiölle mahdollisuus

käyttää yhtiön omistamia omia osakkeitaan mm. vastikkeena

yrityskaupoissa ja omaisuuden hankkimisessa yhtiölle. Tästä johtuen

hallitus katsoo, että hallituksen oikeudelle päättää osakkeiden

luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa

osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita on

painava taloudellinen syy.
Osakkeiden luovuttamisen vaikutus osakeomistuksen ja äänivallan

jakoon, lähipiiriin kuuluvien henkilöiden osakkeenomistus
Ehdotuksen mukaan hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja

missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Tästä johtuen tässä

vaiheessa ei ole mahdollista arvioida luovutuksien vaikutuksia
                                                            10(12)

omistussuhteisiin ja äänivallan jakoon. Koska yhtiön omistamilla

osakkeilla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen, eikä niillä

myöskään ole äänivaltaa, voidaan kuitenkin todeta, että osakkaiden

suhteellinen osuus yhtiön käytettävissä olevasta äänivallasta

pienenee omien osakkeiden luovutuksien johdosta.
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistivat

23.2.2004 yhteensä 6.876.103 osaketta yhtiön 10.041.026 osakkeesta,

mikä on 68,48 % yhtiön osakepääomasta ja äänistä. Luovutusta ei voi

tehdä lähipiiriin kuuluvan henkilön hyväksi.
Päättäessään hyväksyä hallituksen edellä olevan ehdotuksen

varsinainen yhtiökokous samalla päättää kumota yhtiön 4.4.2003

pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman

vastaavansisältöisen omien osakkeiden luovuttamisvaltuutuksen.
Tilintarkastajien lausunto hallituksen ehdotuksesta ja selvityksistä

on liitetty ehdotukseen.
Vantaalla 26.2.2004

Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on 26.2.2004 tehnyt ehdotuksen

2.4.2004 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen

mukaan hallitus valtuutettaisiin sekä hankkimaan että luovuttamaan

yhtiön omia osakkeita ehdotuksessa esitetyin ehdoin.
Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina esitämme osakeyhtiölain 7.

luvun 3. §:n 2. momentin sekä 7. luvun 7. §:n 1. momentin mukaisena

lausuntonamme, että hallituksen tekemä ehdotus on laadittu

osakeyhtiölain mukaisesti sisältäen omien osakkeiden hankkimisen ja

luovuttamisen syyt sekä perusteet, joiden mukaan osakkeiden

hankintahinta ja luovutushinta määritetään.
Helsingissä 26. päivänä helmikuuta 2004
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT
LIITE 4
                                                           11(12)

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2004 PÄÄTÖKSEKSI

VALTUUTTAA HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN UUSMERKINNÄSTÄ JA/TAI

VAIHTOVELKAKIRJALAINOJEN OTTAMISESTA
Yhtiön hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 2.4.2004 pidettävälle

varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen valtuuttamisesta

päättämään uusmerkinnästä ja/tai ottamaan vaihtovelkakirjalainoja

tehdään seuraavanlainen päätös:
Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta

yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan

ottamisesta kerran tai useamman kerran siten, että uusmerkinnässä

ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan

osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 2.000.000 eurolla tai tätä

pienemmällä määrällä, joka vastaa enintään viidesosaa yhtiökokouksen

valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana

rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta

äänimäärästä.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen poikkeamaan suunnatuilla anneilla

osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin

osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että

poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä

oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan

merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka

käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutusta hallitus saa käyttää

tarvittaessa yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, pääomarakenteen

vahvistamiseen, omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen

toteuttamiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Hallitus ei saa

poiketa merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään myös merkintään

oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista,

vaihtovelkakirjalainan ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai

vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.
Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen

päivämäärästä lukien.
Päättäessään hyväksyä hallituksen edellä olevan ehdotuksen

varsinainen yhtiökokous samalla päättää kumota yhtiön 4.4.2003

pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman

vastaavansisältöisen antivaltuutuksen.
Yhtiön tilintarkastajien lausunto osakkeenomistajien

merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä on esityksen liitteenä.
                                                            12(12)

Vantaalla, 26.2.2004

Hallitus
TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO
Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle
Osakeyhtiölain 4. luvun 4. a §:n 2. momentin sekä 4. luvun 12. b §:n

1. momentin mukaisena lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n

tilintarkastajina yhtiön hallituksen 26.2.2004 ehdotuksesta

uusmerkinnäksi ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseksi

varsinaiselle yhtiökokoukselle esitämme käsityksenämme, että

hallituksen ehdotus antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista,

joiden mukaan merkintähinta määritetään, sekä merkintäetuoikeudesta

poikkeamisen syistä.
Helsingissä 26. päivänä helmikuuta 2004
PricewaterhouseCoopers Oy

KHT-yhteisö
Ilkka Haarlaa

KHT