02.04.2008
KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 23.4.2008 klo 10.00
Aspocomp Group Oyj Pörssitiedote 2.4.2008 klo 15.15
KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 23.4.2008 klo 10.00
Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.4.2008 klo 10.00 alkaen Ravintola Savoyn Salikabinetissa, Eteläesplanadi 14. 7 krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 9.30.
Kokouksessa käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut asiat seuraavasti:
1.YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 ja 7 §:iä muutetaan seuraavasti:
”§ 4 ensimmäinen lause: ”Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
§ 7 Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin. Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.”
2. TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN SEKÄ TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
3. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN
Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.
4. VASTUUVAPAUDEN MYÖNTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE
5. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TILINTARKASTAJAN PALKKIOT
Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti; puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 24.000 euroa ja hallituksen jäsenille 12.000 euroa. Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkio maksetaan siten, että vuosipalkkion määrästä 60 prosenttia maksetaan rahana ja 40 prosenttia vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita. Puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja muille jäsenille 500 euroa kokoukselta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen valitsemalle tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio laskun mukaan.
6. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄ JA VALINTA
Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa nimitysvaliokunnan valmistelun pohjalta yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kolme (3) ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin nykyiset jäsenet Johan Hammarén, Tuomo Lähdesmäki ja Kari Vuorialho, jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
7. TILINTARKASTAJAN VALINTA
Osakkeenomistajat valitsevat tilintarkastajan yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleen valintaa suostumuksensa mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2008.
8. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.
Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Uusia osakkeita voitaisiin antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 55.000.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voitaisiin luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien nojalla enintään 200.000 kappaletta.
Lisäksi valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Hallituksella olisi oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutukset kumoavat aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
9. OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta yhtiön nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.520.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.520.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Aspocomp Group Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2008. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2008A 1.4.2010 – 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2011 – 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2012 – 30.4.2014 ja optio-oikeuksilla 2008D 1.4.2013 – 30.4.2014. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus merkitä osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä päivästä, kun yhtiö on vastaanottanut häneltä optio-oikeuksia koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet ovat kuitenkin vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla olisi alkanut. Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen varsinaisen osakemerkintäajan alkamista, merkityt osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on kulunut toimisuhteen päättymisestä.
INFORMAATIO
Tilinpäätösasiakirjat ja yhtiökokouksessa käsiteltävät hallituksen ehdotukset ovat nähtävinä 16.04.2008 alkaen osoitteessa Sinikalliontie 11, 02630 Espoo. Asiakirjat ovat nähtävinä myös yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.
OSALLISTUMISOIKEUS
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan on osakkeenomistajalla, joka on
– merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 11.04.2008 ja
– ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään 18.04.2008 klo 16.00 mennessä.
Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä viimeistään perjantaina 11.4.2008 tilapäisesti osakasluetteloon.
ILMOITTAUTUMINEN
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 18.04.2008 klo 16.00 mennessä joko
– sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com tai
– puhelimitse numeroon (09) 591 8351 /Marian Ärväs ja 040 820 3352 / Hanna Heikkilä tai
– telefaksilla numeroon (09) 782 904 tai
– kirjallisesti osoitteella Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11, 02630 Espoo.
Ilmoittautumisesta tulee käydä ilmi osakkeenomistajan nimi, mahdollinen edustaja sekä yhteystiedot. Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä tai erikseen postitse. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Helsinki, 02.04.2008
ASPOCOMP GROUP OYJ
HALLITUS
Jakelu:
Pohjoismainen pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite 1: HALLITUKSEN EHDOTUS – YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa, että voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan 4 §:n ensimmäinen lause ja yhtiön edustamisoiketuta koskeva 7 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
4 § Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
7 § Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin.
Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
Muutettu yhtiöjärjestys
I Yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala
1 §
Yhtiön toiminimi on Aspocomp Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on Aspocomp Group Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 §
Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa elektroniikka-alan komponenttien ja laitteiden valmistusta, kauppaa, vientiä ja tuontia sekä suunnittelua. Yhtiö huolehtii keskitetysti konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnittelee konsernin investoinnit.
II Osakkeiden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään
3 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
III Yhtiön hallinto
Hallitus
4 §
Hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
5 §
Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Pöytäkirjat
6 §
Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, johon merkitään kokouksen osanottajat ja tehdyt päätökset.
Yhtiön edustaminen
7 §
Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai kukin hallituksen jäsen yhdessä muun yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa taikka toimitusjohtaja yksin.
Hallitus voi antaa oikeuden edustaa yhtiötä muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.
IV Tilinpäätös ja tilintarkastajat
8 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 §
Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
V Yhtiökokous
10 §
Yhtiökokous pidetään Helsingissä, Vantaalla tai Espoossa. Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava
kokouskutsussa mainitulla tavalla. Viimeinen ilmoittautumispäivä voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
11 §
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan hallituksen määräämissä sanomalehdissä aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta.
12 §
Yhtiökokouksen avaa hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai iältään vanhin läsnä oleva hallituksen jäsen, minkä jälkeen valitaan kokouksen puheenjohtaja.
Yhtiökokouksessa pitää pöytäkirjaa puheenjohtajan kutsuma sihteeri. Pöytäkirja on puheenjohtajan ja kahden kokouksessa sitä varten valitun tarkastajan allekirjoitettava.
13 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
Esitettävä:
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus
2. tilintarkastuskertomus,
Päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
8. muista kokouskutsussa mainituista asioista,
Valittava:
9. hallituksen jäsenet,
10. tilintarkastaja.
Liite 2: EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA OSAKEANTIVALTUUTUKSESTA JA VALTUUTUKSESTA JA ERITYISEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN
Hallitus ehdottaa Aspocomp Group Oyj:n 23.4.2008 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle seuraavat valtuudet:
1. Osakeantivaltuutus
Hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (”Maksullinen osakeanti”) tai maksutta (”Maksuton osakeanti”):
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
2. Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus valtuutetaan antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jota oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
3. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla yhteensä enintään 55.000.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella enintään 200.000 kappaletta.
4. Maksuton osakeanti yhtiölle itselleen
Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osake-annista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Yhtiölle rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä.
5. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa enintään viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutukset kumoavat aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuuttukset.
Helsingissä huhtikuun 2 päivänä 2008
Hallitus
Liite 3: HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että 23.4.2008 kokoontuva Aspocomp Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Aspocomp Group Oyj:n nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan ja sitoutetaan toimitusjohtajaa pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.
Annettavien optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5.520.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.520.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 10,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Aspocomp Group Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä maaliskuussa 2008 joka oli 0,10 euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2008A 1.4.2010 – 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2011 – 30.4.2014, optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2012 – 30.4.2014 ja optio-oikeuksilla 2008D 1.4.2013 – 30.4.2014. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus merkitä osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä päivästä, kun yhtiö on vastaanottanut häneltä optio-oikeuksia koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet ovat kuitenkin vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla olisi alkanut. Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen varsinaisen osakemerkintäajan alkamista, merkityt osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on kulunut toimisuhteen päättymisestä.
Helsingissä 2 päivänä huhtikuuta 2008
Hallitus
LIITE ASPOCOMP GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008
Aspocomp Group Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 2.4.2008 päättänyt esittää 23.4.2008 kokoontuvalle Aspocomp Group Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön nykyiselle tai tulevalle toimitusjohtajalle (toimitusjohtaja) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 5.520.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 5.520.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa omaa osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.380.000 merkitään tunnuksella 2008A, 1.380.000 tunnuksella 2008B, 1.380.000 tunnuksella 2008C ja 1.380.000 tunnuksella 2008D.
Hallitus antaa optio-oikeuksien saajalle kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä optio-oikeuksia koskevaan tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta toimitusjohtajalle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Toimitusjohtajalle jaetaan yhteensä 5.520.000 optio-oikeutta. Hallitus päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuksien saajan toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuksien saajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuksien saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuksien omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuksien omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuksien omistajan toimisuhde yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuksien omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuksien omistajan toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuksien omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen.
Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Optio-oikeuksien omistajalla on oikeus merkitä osakkeita kaikilla optio-oikeuksilla 30 päivän ajan siitä päivästä, kun yhtiö on vastaanottanut optio-oikeuksien omistajalta optio-oikeuksia koskevan vastaanottovahvistuksen. Merkityt osakkeet ovat kuitenkin optio-oikeuksien omistajan vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa vasta, kun osakemerkinnän aika osakemerkintään käytetyillä optio-oikeuksilla olisi alkanut. Mikäli optio-oikeuksien omistajan toimisuhde päättyy ennen alla olevan osakemerkintäajan alkamista, merkityt osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun kuusi kuukautta on kulunut toimisuhteen päättymisestä.
Osakkeiden merkintäaika on:
– optio-oikeudella 2008A 1.4.2010 – 30.4.2014
– optio-oikeudella 2008B 1.4.2011 – 30.4.2014
– optio-oikeudella 2008C 1.4.2012 – 30.4.2014
– optio-oikeudella 2008D 1.4.2013 – 30.4.2014.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Oy:ssä 1.3.- 31.3.2008.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuksien omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuksien omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuksien omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuksien omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuksien omistajalta, mikäli optio-oikeuksien omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuksien omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuksien omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuksien omistajille sähköpostin välityksellä.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.