01.10.1999

Aspocomp Group Oyj:n hallitus päätti kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen

Aspocomp Group Oyj:n hallitus ehdottaa optioiden antamista
avainhenkilöille sekä hallituksen valtuuttamista päättämään uusmerkinnästä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta.

Aspocomp Group Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen perjantaina lokakuun 22. päivänä 1999 kello 15.00 Aspotaloon Helsinkiin, Suolakivenkatu 10.

Hallitus esittää päätettäväksi optio-oikeuksien antamisesta Aspocomp Group -konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille sekä Aspocomp Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien määrä on 750.000 kappaletta. Optio-oikeuksista 375.000 merkitään kirjaimella A ja 375.000 kirjaimella B. Optio-oikeuksilla voi merkitä Aspocomp Group Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 750.000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on 25 euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 22.10.1999 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäaika alkaa porrastettuna A optio-oikeuksien osalta 1.11.2001 ja B optio-oikeuksien osalta 1.11.2003. Osakemerkinnän aika kaikilla optio-oikeuksilla päättyy 30.11.2005.

Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan siten, että työ- tai toimisuhteen päättyessä ennen 1.11.2003 on henkilön tarjottava optioitaan takaisin yhtiölle ilman, että optioihin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin.

Edelleen Aspocomp Group Oyj:n hallitus on päättänyt esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle,että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta kerran tai useamman kerran siten,että uusmerkinnässä ja vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään viidesosalla yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että poikkeamisella on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,sekä oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta.Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämäärästä.

Valtuutusta hallitus saa käyttää tarvittaessa yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen, yrityskauppojen järjestämiseen ja muihin vastaaviin tarkoituksiin.

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Jarmo Niemi, puh. +358-9-7595 312.

Aspocomp Group Oyj

Jarmo Niemi
Toimitusjohtaja
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet:
1. Optio-oikeuksien ehdot
2. Hallituksen ehdotus
3. Tilintarkastajien lausunto

LIITE 1

ASPOCOMP GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 1999

Aspocomp Group Oyj:n (’yhtiö?’ hallitus (’hallitus’) on kokouksessaan 1.10.1999 päättänyt esittää 22.10.1999 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista Aspocomp Group -konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille sekä Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan 750.000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 750.000 Aspocomp Group Oyj:n osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 375.000 merkitään kirjaimella A ja 375.000 kirjaimella B.

Yhtiö lähettää option saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun option saajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionhaltijalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optioiden suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Aspocomp Group -konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille, Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä Aspocomp Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Aspocomp Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustusjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Aspocomp Oy:lle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Aspocomp Group -konsernin avainhenkilöille ja Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle. Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle annetaan enintään 20.000 optiota. Aspocomp Group Oyj:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Aspocomp Group -konsernin työsuhteisille avainhenkilöille tai Aspocomp Group Oyj:n uudelle hallituksen puheenjohtajalle.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli merkitsijän työ- tai toimisuhde Aspocomp Group -konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy ennen 1.11.2003 muusta syystä kuin työntekijän tai toimisuhteessa olevan kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Tätä tarjoamisvelvollisuutta ei ole Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalla, joka ei ole täysipäiväisessä työ- tai toimisuhteessa Aspocomp Group -konserniin.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Aspocomp Group Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on yksi (1) euro. Merkintöjen seurauksena yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 750.000 uudella osakkeella ja osakepääoma 750.000 (ei tarkka) eurolla.

Aspocomp Oy ei Aspocomp Group Oyj:n tytäryhtiönä voi merkitä optio-oikeuksien nojalla Aspocomp Group Oyj:n osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika alkaa:
– optio-oikeudella A 1.11.2001 ja
– optio-oikeudella B 1.11.2003.

Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 30.11.2005.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Aspocomp Group Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on kaksikymmentäviisi (25) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 22.10.1999 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakeoikeudet

Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia siten, että näiden merkitseminen tai saaminen perustuu Aspocomp Group Oyj:n osakkuuteen, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optio-oikeuksien omistajille antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeuksiaan lunastajalle.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

8. Riitojen ratkaiseminen

Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

9. Muut seikat

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Aspocomp Group Oyj:n pääkonttorissa Helsingissä.

LIITE 2

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaisi optio-oikeuksia Aspocomp Group -konsernin erikseen nimettäville avainhenkilöille, Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä Aspocomp Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Aspocomp Oy:lle liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Aspocomp Group -konsernin avainhenkilöstölle, Aspocomp Group Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle sekä yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustusjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Osakkeen merkintähinta on kaksikymmentäviisi (25) euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 22.10.1999 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Aspocomp Group Oyj:n osakkeen merkintähinta on määritelty ottaen huomioon Aspo Oyj:n osakkeen kurssi ja yhtiökokouksen 15.4.1999
hyväksymä jakautumissuunnitelma. Merkintähinta ylittää selvästi osakekohtaisen substanssiarvon.

Osa merkintään oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Kaikki tähän ryhmään kuuluvat ja merkintään oikeutetut henkilöt omistavat yhteensä alle 0,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Nyt liikkeeseen laskettavien optioiden perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 7,9 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.

Helsingissä 1. päivänä lokakuuta 1999

Hallitus

LIITE 3

TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO

Aspocomp Group Oyj:n yhtiökokoukselle

Osakeyhtiölain 4. luvun 12. b -pykälän 1.momentin sekä 4.a -pykälän 2. momentin mukaisena lausuntonamme Aspocomp Group Oyj:n tilintarkastajina yhtiön hallituksen 1.10.1999 ehdotuksesta optio-oikeuden antamiseksi esitämme, että käsityksemme mukaan hallituksen ehdotus 1.10.1999 antaa oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan merkintähinta määritetään, sekä merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä.

Aspocomp Group Oyj on syntynyt Aspo Oyj:n jakautumisen seurauksena. Jakautuminen on merkitty kaupparekisteriin 1.10.1999, jolloin on alkanut yhtiön ensimmäinen tilikausi.

Helsingissä 1. Päivänä lokakuuta 1999
SVH Pricewaterhouse Coopers Oy
KHT-yhteisö

Ilkka Haarlaa
KHT