KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Aspocomp Group Oyj
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU ASPOCOMP GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Espoo, Suomi, 2011-11-28 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) —

Aspocomp Group Oyj, Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, 28.11.2011 klo 9.30

Aspocomp Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 20.12.2011 klo 9.00 alkaen Fondia Oy:n toimitiloissa, osoitteessa Lönnrotinkatu 5, 4. krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 8.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi yhtiön hallussa olevia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kymmenellä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti, toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.

Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun.

Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Kokouskutsun päivämääränä 2.976 yhtiön osaketta on OYL 4 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla yhteistilillä. Yhteistiliä käsitellään osakkeiden yhdistämisen yhteydessä yhtenä arvo-osuustilinä ja OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettu, pyöristysten perusteella maksettava korvaus talletetaan OYL 15 luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Mikäli oikeuden kirjaamista vaaditaan tulevaisuudessa yhteistilillä olevien osakkeiden osalta, luovutetaan yhteistililtä yksi (1) osake kutakin vanhaa kymmentä (10) osaketta kohden. Mahdollisen pyöristyksen perusteella maksettavan korvauksen määrä määräytyy yhdistämisen yhteydessä maksettujen korvausten perusteella ja lunastushetkeksi katsotaan oikeuden kirjaamista koskevan vaatimuksen esittämishetki. Pyöristyksen perusteella maksettava korvaus maksetaan kulloinkin hallituksen päättämällä tavalla joko edellä mainitusta talletuksesta, yhteistilillä olevan osakkeen myynnistä oikeuden kirjaamista vaativan henkilön lukuun saatavasta myyntihinnasta tai yhtiön varoista.

Yhdistämisen täsmäytyspäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on torstai 29.12.2011. Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin torstaina 29.12.2011. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa perjantaina 30.12.2011, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 5.1.2012, olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan samana päivänä (30.12.2011). Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä päivänä.

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, hallitus valtuutetaan muuttamaan yhtiön optio-ohjelmien ja erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden yhdistäminen.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

7. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa optio-oikeuksia sekä muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.

Uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan antaa/luovuttaa osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 42.725.645 kappaletta. Jos yhtiökokoukselle ehdotettava osakkeiden yhdistäminen hyväksytään, valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden määrää muutetaan vastaavasti.

Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 23.4.2013 asti.

Valtuutukset kumoavat aikaisemmat valtuutukset.

Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, yhtiökokoukselle ehdotettuja, osakeantivaltuutuksen sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttavan valtuutuksen kohteena olevia osakemääriä muutetaan siten, että yhdistämisen jälkeen osakeantivaltuutus ja optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien antamiseen oikeuttava valtuutus koskee enintään 4.272.564 osaketta.

8. Hallituksen ehdotus vuoden 2008 optio-ohjelman lakkauttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön 23.4.2008 päättämä toimitusjohtajan optio-ohjelma lakkautetaan ja poistetaan kaupparekisteristä. Mainitun optio-ohjelman mukaisia optio-oikeuksia ei ole annettu.

9. Hallituksen ehdotus taseessa olevan tappion kattamiseksi vapaalla omalla pääomalla ja sidotun oman pääoman alentamiseksi tappion kattamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön vapaa oma pääoma kokonaisuudessaan käytetään yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi ja lisäksi, että yhtiön osakepääomaa sekä ylikurssirahastoa alennetaan yhtiön taseessa olevan tappion kattamiseksi seuraavasti:

– Yhtiön 31.12.2010 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä ilmenevä tilikauden voitto 311.907,42 euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, 22.016.328,27 euroa, sekä käyttörahasto, 45.989.038,00 euroa, käytetään edellisten tilikausien tappion kattamiseksi.

– Yhtiön ylikurssirahasto, 27.917.948,11 euroa, käytetään kokonaisuudessaan ja yhtiön osakepääomaa alennetaan 19.082.052,00 eurolla edellisten tilikausien tappion kattamiseksi.

Ehdotettujen toimenpiteiden jälkeen yhtiön osakepääoma olisi 1.000.000,00 euroa ja taseessa oleva edellisten tilikausien tappio olisi -4.412.067,01 euroa. Ylikurssirahaston, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston sekä käyttörahaston määrät olisivat vastaavasti 0,00 euroa.

Edellä kuvatun vapaan ja sidotun oman pääoman käyttämisen taseen mukaisen tappion kattamiseksi tarkoituksena on nopeuttaa yhtiön osingonjakomahdollisuuksia tulevaisuudessa ja selkeyttää yhtiön taserakennetta. Sidotun oman pääoman käyttäminen tappioiden kattamiseen johtaa kolmen vuoden varojenjakorajoitukseen, mistä johtuen yhtiö ei saa alentamisen rekisteröintiä seuraavan kolmen vuoden aikana jakaa yhtiön vapaata omaa pääomaa noudattamatta osakeyhtiölain mukaista velkojiensuojamenettelyä.

10. Muut asiat

11. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, hallituksen selostus osavuosikatsauksen 1.1 – 30.9.2011 laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/yhtiokokous 28.11.2011 alkaen. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä yhtiön viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laaditut osavuosikatsaukset on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/sijoittaja ja valitse “Raportit” ja Vuosikertomukset ja osavuosikatsaukset”. Hallituksen ehdotukset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.12.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua 28.11.2011 – 15.12.2011 välisenä aikana. Ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä viimeistään torstaina 15.12.2011 klo 16.00 mennessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@aspocomp.com
b) puhelimitse numeroon 040 820 3352 arkisin klo 8.00. – 16.00
c) telefaksilla numeroon (09) 782 904 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11, 02630 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aspocomp Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oyj:n pitämään osakasluetteloon 8.12.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.12.2011 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 15.12.2011 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Aspocomp Group Oyj, Sinikalliontie 11, 02630 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Aspocomp Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.11.2011 yhteensä 62.179.485 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä yhtiön hallussa on 134.600 osaketta.

Espoossa 28.11.2011

ASPOCOMP GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Sami Holopainen, puh. (09) 59 181, sami.holopainen(at)aspocomp.com.

www.aspocomp.com

Aspocomp: Tuotesuunnittelun joustavuutta

Aspocomp myy ja valmistaa korkean teknologian piirilevyjä. Aspocompin tuotteita käytetään elektroniikkateollisuudessa, muun muassa tietoliikenneverkoissa, mobiililaitteissa, autoissa ja erilaisissa teollisuussovelluksissa.